Verifikasi Pemasok Sebelum Menandatangani Kontrak
Verifikasi pihak kontrak Tiongkok, wewenang penandatanganan, peran operasional, lampiran produk, kontrol perubahan, dan kerangka penyelesaian sengketa sebelum mengeksekusi perjanjian pemasok.
Sebelum menandatangani kontrak pemasok Tiongkok, verifikasi bahwa dokumen tersebut menceritakan satu kisah bisnis yang koheren. Penjual terdaftar, penandatangan berwenang, produsen, eksportir, penerbit faktur, dan penerima manfaat bank tidak selalu harus merupakan perusahaan yang sama. Mereka harus diidentifikasi, terhubung, dan diberi kewajiban yang jelas. PDF yang rapi tidak dapat memperbaiki ketidakpastian pihak atau janji produk yang tidak terikat.
Mulailah dengan masalah empat nama
Pertimbangkan pesanan ilustratif di mana kutipan menggunakan merek bahasa Inggris singkat, izin usaha milik perusahaan penjualan daratan utama, foto pabrik milik produsen afiliasi, dan instruksi pembayaran menyebutkan perusahaan eksportir terpisah. Tidak ada fakta tersebut yang membuktikan pelanggaran. Namun, tinjauan kontrak gagal jika pembeli menandatangani dengan nama merek dan meninggalkan perusahaan lain tanpa penjelasan.
| Peran | Pertanyaan untuk diselesaikan sebelum penyusunan | Tempat jawaban berada |
|---|---|---|
| Penjual | Entitas hukum terdaftar mana yang menerima kewajiban pembelian? | Blok pihak dan halaman tanda tangan |
| Produsen | Entitas dan situs mana yang melakukan langkah produksi material? | Lampiran manufaktur atau subkontraktor yang disetujui |
| Eksportir / penerbit faktur | Entitas mana yang muncul dalam rantai pengiriman dan faktur? | Jadwal peran dan persyaratan dokumen |
| Penerima manfaat | Siapa yang menerima dana, dan mengapa jika berbeda dari penjual? | Jadwal pembayaran terkendali atau instruksi tertulis yang disetujui |
Tuliskan nama dalam bahasa Mandarin dan Inggris jika berguna, tetapi anggap nama hukum bahasa Mandarin dan USCC sebagai jangkar identitas untuk perusahaan daratan utama. Verifikasi setiap entitas material daripada menggambarkan grup sebagai satu "pemasok."
Gerbang 1: kunci pihak kontrak
Bandingkan blok pihak yang diusulkan dengan catatan registri saat ini dan izin usaha. Tangkap:
- nama hukum lengkap dalam bahasa Tionghoa, karakter demi karakter;
- terjemahan bahasa Inggris, ditandai dengan jelas sebagai terjemahan jika tidak terdaftar;
- USCC;
- jenis entitas dan status saat ini;
- alamat terdaftar dan alamat pemberitahuan terpisah jika diperlukan;
- perwakilan hukum dan tanggal pendaftaran;
- peran yang diterima entitas ini dalam transaksi.
Jangan gunakan toko fisik, merek produk, tanda tangan email, atau nama grup sebagai satu-satunya identitas penjual. Hukum Perusahaan Tiongkok mewajibkan perusahaan memiliki namanya sendiri dan membedakan anak perusahaan, yang memiliki status badan hukum, dari cabang, yang tanggung jawab perdatanya ditanggung oleh perusahaan induk. Tinjau Hukum Perusahaan saat ini.
Jika penawaran berasal dari entitas lain, tambahkan jadwal peran alih-alih mengganti nama secara diam-diam. Nyatakan siapa yang bernegosiasi, siapa yang menjual, siapa yang memproduksi, dan pihak mana yang tetap bertanggung jawab atas kesesuaian, pengiriman, garansi, pengembalian dana, dan akses ke catatan.
Gerbang 2: verifikasi orang yang menandatangani
Catat nama bahasa Tionghoa dan Inggris penandatangan, jabatan, majikan, domain email, dan dasar kewenangannya. Bandingkan perwakilan hukum dalam catatan registri saat ini. Jika karyawan lain menandatangani, minta bukti kewenangan yang sebanding dengan transaksi, seperti otorisasi perusahaan yang menyebutkan nama orang tersebut, transaksi atau ruang lingkup kewenangan, dan masa berlakunya.
Hukum Perusahaan menyatakan bahwa konsekuensi hukum dari kegiatan perdata yang dilakukan oleh perwakilan hukum atas nama perusahaan ditanggung oleh perusahaan, tunduk pada kerangka hukum seputar kewenangan. Hal ini tidak mengubah nama registri menjadi jaminan penandatanganan universal. Ukuran transaksi, jaminan yang tidak biasa, disposisi aset, atau kewajiban di luar peran biasa karyawan dapat memerlukan tinjauan hukum yang lebih ketat.
Kode Perdata Tiongkok menyediakan aturan untuk kontrak tertulis yang dibentuk melalui tanda tangan, stempel, atau sidik jari, termasuk keadaan yang melibatkan pelaksanaan sebelum eksekusi formal. Baca teks resmi Kode Perdata. Panduan Mahkamah Rakyat Agung juga menekankan kewenangan perwakilan atau agen ketika mempertimbangkan kontrak dan stempel perusahaan. Lihat panduan pengadilan.
Aturan operasionalnya sederhana: jangan menganggap stempel merah sebagai pengganti bukti identitas dan kewenangan, dan jangan mengasumsikan bahwa sales yang dikenal dapat mengikat setiap afiliasi. Minta penasihat hukum menilai pertanyaan kewenangan material. Gunakan panduan stempel perusahaan untuk pemeriksaan dokumen.
Gerbang 3: ubah janji menjadi lampiran
Email penjualan sering berisi janji paling penting sementara kontrak hanya mengatakan “barang sesuai sampel”. Pindahkan kewajiban yang terukur ke lampiran bernomor dan berversi yang dimasukkan ke dalam perjanjian. Tergantung pada pesanan, paket tersebut mungkin mencakup:
- spesifikasi produk, gambar, daftar bahan, dan nomor revisi;
- identifikasi dan penyimpanan sampel disetujui atau emas;
- bahan, persyaratan zat terbatas, dan substitusi yang disetujui;
- rencana kualitas, tingkat pengambilan sampel, tes, toleransi, dan kriteria penerimaan;
- kemasan, pelabelan, manual, barcode, dan dokumen pasar tujuan;
- situs manufaktur yang disetujui dan proses yang dikontrakkan secara terpisah;
- kepemilikan alat, akses, pemeliharaan, dan kondisi pelepasan;
- istilah pengiriman, tempat yang dinamai, jendela pengiriman, dan dokumen pengiriman yang diperlukan.
Berikan setiap lampiran judul, tanggal, revisi, jumlah halaman, dan urutan prioritas. Berikan tanda tangan awal atau pengakuan elektronik atas lampiran sesuai nasihat penasihat hukum. Berkas yang dikirim setelah penandatanganan, tautan awan yang dapat berubah, atau lampiran obrolan tanpa nomor urut sulit dikaitkan dengan perjanjian yang telah ditandatangani.
Gerbang 4: kendalikan perubahan
Tentukan siapa yang dapat mengusulkan dan menyetujui perubahan, bukti apa yang diperlukan, dan kapan perubahan tersebut berlaku. Catatan perubahan yang berguna mengidentifikasi gambar atau klausul yang terpengaruh, nilai lama dan baru, alasan, dampak harga dan jadwal, validasi yang diperlukan, pihak yang menyetujui, dan lot produksi yang berlaku.
Cakup setidaknya empat jenis perubahan:
- substitusi material, komponen, proses, atau pabrik;
- revisi spesifikasi, sampel, kemasan, atau label;
- perubahan jadwal pengiriman atau Incoterm;
- perubahan penjual, penerbit faktur, eksportir, atau penerima manfaat.
Nyatakan saluran mana yang sah untuk pemberitahuan dan amendemen. Pesan instan dari tenaga penjualan tidak boleh diam-diam mengubah gambar terkontrol atau instruksi pembayaran kecuali kontrak dan proses persetujuan Anda secara eksplisit memungkinkan hal tersebut.
Gerbang 5: selaraskan inspeksi, penerimaan, dan remediasi
Hak inspeksi memiliki nilai sedikit jika kontrak tidak menyebutkan apa yang diinspeksi, terhadap revisi mana, oleh siapa, kapan, dan apa yang terjadi setelah kegagalan. Pisahkan persetujuan pra-produksi, pemeriksaan dalam proses, inspeksi pra-pengiriman, inspeksi tujuan, dan penerimaan hukum sesuai rekomendasi penasihat hukum.
Selesaikan pertanyaan praktis sebelum penandatanganan:
- Apakah inspeksi pra-pengiriman yang lulus membatasi klaim selanjutnya untuk cacat laten?
- Siapa yang membayar biaya inspeksi ulang, penyortiran, pengerjaan ulang, penggantian, penyimpanan, atau ongkos kirim kembali?
- Dapatkah pemasok mengirimkan barang setelah hasil gagal, dan siapa yang dapat melepaskan cacat?
- Bukti apa yang menetapkan pengiriman tepat waktu?
- Periode pemberitahuan dan catatan pendukung apa yang berlaku untuk sebuah klaim?
- Apakah kewajiban garansi dan remediasi mengikat penjual meskipun afiliasi yang memproduksi barang?
Jangan menulis remediasi yang tidak dapat dikelola oleh tim pengadaan Anda. Hubungkan setiap pemicu dengan bukti yang dapat dilestarikan pembeli: laporan inspeksi, foto bertanggal, sampel yang disimpan, catatan pengujian, pemberitahuan ketidaksesuaian, atau dokumen pengiriman.
Gerbang 6: kendalikan teks dwibahasa
Jika perjanjian atau lampiran ada dalam bahasa Mandarin dan Inggris, selaraskan penomoran paragraf, istilah yang didefinisikan, pengukuran, nama produk, remediasi, dan blok tanda tangan sebelum eksekusi. Putuskan bersama penasihat hukum versi mana yang berlaku jika teks bertentangan. Jangan berasumsi bahwa draf bahasa Inggris pemasok dan salinan eksekusi bahasa Mandarin mengatakan hal yang sama.
Pertahankan satu log masalah dwibahasa untuk istilah terjemahan yang memengaruhi kinerja. Kata-kata spesifik produk, nama entitas hukum, standar teknis, kategori cacat, penerimaan, garansi, terminasi, dan bahasa sengketa layak ditinjau oleh manusia. Lestarikan terjemahan akhir bersama berkas yang telah dieksekusi daripada membiarkan salah satu pihak membuatnya ulang nanti.
Gerbang 7: dapatkan tinjauan hukum atas kerangka sengketa
Hukum yang berlaku, yurisdiksi atau arbitrase, bahasa, layanan pemberitahuan, bantuan sementara, bukti, dan strategi penegakan memerlukan perumusan hukum yang terkoordinasi. Menyalin nama pengadilan atau klausul arbitrase dari pesanan lain dapat menghasilkan ambiguitas atau forum yang kurang cocok untuk para pihak dan aset.
Minta penasihat hukum memeriksa apakah Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Kontrak Penjualan Barang Internasional (CISG) mungkin berlaku dan apakah kontrak harus memodifikasi atau mengecualikan ketentuan tertentu darinya. Tiongkok terdaftar dalam tabel status resmi UNCITRAL, dengan deklarasi yang harus dibaca dalam konteks. Periksa status perjanjian saat ini. Negara pembeli, jenis transaksi, klausul hukum yang berlaku, dan fakta lainnya penting.
Jangan berjanji bahwa putusan atau penghargaan akan mudah dilaksanakan. Sebelum menandatangani pesanan material, identifikasi lokasi pihak lawan dan aset terkait serta minta penasihat yang kompeten untuk merancang klausul sengketa dan formalitas pelaksanaan.
Matriks penahanan pra-tanda tangan
| Temuan | Alasan penahanan | Bukti pelepasan |
|---|---|---|
| Merek bahasa Inggris adalah satu-satunya nama penjual | Tidak ada pihak hukum yang jelas | Entitas Tiongkok terverifikasi dimasukkan ke dalam blok pihak |
| Penandatangan bukan perwakilan hukum | Dasar wewenang tidak jelas | Bukti wewenang proporsional ditinjau oleh penasihat |
| Pabrik atau eksportir tidak disebutkan namanya | Tanggung jawab operasional tidak dapat dilacak | Jadwal peran dan kewajiban diterima oleh penjual |
| Spesifikasi tetap berada di email atau obrolan | Janji-janji berada di luar paket terkendali | Lampiran versi disertakan ke dalam perjanjian |
| Penerima manfaat berbeda dari penjual | Rantai pembayaran dan kontrak menyimpang | Kedua entitas diverifikasi, hubungan didokumentasikan, dan rute disetujui |
| Klausul sengketa disalin tanpa tinjauan | Forum, hukum, bahasa, atau pelaksanaan mungkin tidak bekerja sama | Persetujuan hukum spesifik transaksi |
Bekukan paket pelaksanaan
Sebelum siapa pun menandatangani, buat satu indeks yang mencantumkan perjanjian utama dan setiap lampiran berdasarkan nama file, revisi, tanggal, dan jumlah halaman. Konfirmasikan bahwa referensi silang terselesaikan, bagian kosong diisi, perubahan tertelusur dan komentar dihapus, dan kedua belah pihak menandatangani versi akhir yang sama. Hash atau lestarikan file yang telah ditandatangani sesuai dengan kebijakan dokumen Anda.
Simpan laporan perusahaan saat ini, bukti wewenang, catatan persetujuan, catatan negosiasi untuk perubahan material, kontrak akhir, lampiran, bukti pelaksanaan, dan setiap amendemen selanjutnya. File pemasok yang lengkap adalah alur kerja terpisah; paket ini adalah bagian kontrak dari file tersebut.
Konfirmasikan entitas kontrak, kemudian tinjau penerima pembayaran yang berbeda melalui alur kerja pemeriksaan penerima manfaat. Gunakan gerbang pembayaran lagi segera sebelum dana dibebaskan, karena kontrak yang benar tidak mencegah penipuan perubahan akun di kemudian hari.
Panduan ini mendukung pengendalian pengadaan dan tidak memberikan nasihat hukum, menentukan validitas kontrak, atau menggantikan penasihat di yurisdiksi terkait.