Verifique um fornecedor antes de contratar

Comece com o problema dos quatro nomes

Considere um pedido ilustrativo no qual a cotação usa uma marca curta em inglês, a licença comercial pertence a uma empresa de vendas continental, as fotografias da fábrica pertencem a um fabricante afiliado e as instruções de pagamento nomeiam uma empresa de exportação separada. Nenhum desses fatos prova má conduta. A revisão do contrato, no entanto, falha se o comprador assinar com o nome da marca e deixar as outras empresas sem explicação.

Escreva os nomes em chinês e inglês quando útil, mas trate o nome jurídico chinês e o USCC como âncoras de identidade para uma empresa continental. Verifique cada entidade material em vez de descrever o grupo como um único “fornecedor”.

Portão 1: bloqueie a parte contratual

Compare o bloco da parte proposta com um registro atual e a licença comercial. Capture:

• nome legal completo em chinês, caractere por caractere;
• tradução em inglês, claramente marcada como tradução se não estiver registrada;
• USCC;
• tipo de entidade e status atual;
• endereço registrado e um endereço de notificação separado, quando apropriado;
• representante legal e data de registro;
• o papel que essa entidade assume na transação.

Não use uma vitrine, marca de produto, assinatura de e-mail ou nome de grupo como única identidade do vendedor. A Lei das Sociedades Comerciais da China exige que uma empresa tenha seu próprio nome e distingue uma subsidiária, que possui personalidade jurídica, de uma filial, cuja responsabilidade civil é assumida pela empresa. Revise a Lei das Sociedades Comerciais atual.

Se a cotação veio de outra entidade, adicione um cronograma de papéis em vez de substituir os nomes silenciosamente. Declare quem negociou, quem vende, quem fabrica e qual parte permanece responsável pela conformidade, entrega, garantia, reembolso e acesso aos registros.

Portão 2: verifique a pessoa que assina

Registre o nome em chinês e em inglês do signatário, cargo, empregador, domínio de e-mail e base de autoridade. Compare o representante legal no registro atual. Se outro funcionário assinar, solicite evidências de autoridade proporcionais à transação, como uma autorização da empresa que nomeie a pessoa, a transação ou o escopo da autoridade, e o período de validade.

A Lei das Sociedades Comerciais estabelece que as consequências legais das atividades civis conduzidas por um representante legal em nome da empresa são assumidas pela empresa, sujeitas ao quadro legal sobre autoridade. Isso não transforma um nome de registro em uma garantia universal de assinatura. O tamanho da transação, garantias incomuns, disposições de ativos ou obrigações fora do papel ordinário de um funcionário podem exigir revisão jurídica mais detalhada.

O Código Civil da China fornece regras para contratos escritos formados por meio de assinaturas, selos ou impressões digitais, incluindo circunstâncias envolvendo execução antes da formalização. Leia o texto oficial do Código Civil. As diretrizes do Tribunal Popular Supremo também enfatizam a autoridade do representante ou agente ao considerar contratos e selos de empresas. Consulte as diretrizes do tribunal.

A regra operacional é simples: não trate um carimbo vermelho como substituto de evidência de identidade e autoridade, e não assuma que um vendedor familiar pode vincular todos os afiliados. Consulte o advogado para avaliar questões materiais de autoridade. Use o separado guia do carimbo da empresa para exame de documentos.

Portão 3: transforme promessas em anexos

E-mails de vendas frequentemente contêm as promessas mais importantes enquanto o contrato diz apenas “bens conforme amostra”. Mova obrigações mensuráveis para anexos numerados e versionados incorporados ao acordo. Dependendo do pedido, o pacote pode incluir:

• especificação do produto, desenhos, lista de materiais e número de revisão;
• identificação e custódia de amostras aprovadas ou douradas;
• materiais, requisitos de substâncias restritas e substituições aprovadas;
• plano de qualidade, nível de amostragem, testes, tolerâncias e critérios de aceitação;
• embalagem, rotulagem, manuais, códigos de barras e documentos do mercado de destino;
• local de fabricação aprovado e processos terceirizados;
• propriedade das ferramentas, acesso, manutenção e condições de liberação;
• termo de entrega, local designado, janela de envio e documentos de transporte exigidos.

Dê a cada anexo um título, data, revisão, contagem de páginas e ordem de precedência. Assine ou reconheça eletronicamente os anexos conforme aconselhado pelo advogado. Um arquivo enviado após a assinatura, um link na nuvem que pode ser alterado ou um anexo de chat sem numeração é difícil de vincular ao contrato executado.

Portão 4: controle de alterações

Defina quem pode propor e aprovar uma alteração, quais evidências são necessárias e quando a alteração se torna efetiva. Um registro de alteração útil identifica o desenho ou cláusula afetados, valores antigos e novos, motivo, impacto no preço e no cronograma, validação necessária, aprovadores e lote de produção efetivo.

Cubra pelo menos quatro tipos de alterações:

1. substituição de material, componente, processo ou fábrica;
2. revisão de especificação, amostra, embalagem ou rótulo;
3. alteração no cronograma de entrega ou Incoterm;
4. alteração do vendedor, emissor da fatura, exportador ou beneficiário.

Declare quais canais são autorizados para notificações e emendas. Uma mensagem instantânea de um vendedor não deve alterar silenciosamente um desenho controlado ou uma instrução de pagamento, a menos que o contrato e seu processo de aprovação expresamente permitam isso.

Portão 5: alinhar inspeção, aceitação e recurso

Um direito de inspeção tem pouco valor se o contrato não disser o que será inspecionado, contra qual revisão, por quem, quando e o que acontece após a falha. Separe a aprovação pré-produção, verificações em processo, inspeção pré-envio, inspeção no destino e aceitação legal conforme recomendado pelo advogado.

Resolva questões práticas antes da assinatura:

• Uma inspeção pré-envio aprovada limita reclamações posteriores por defeitos latentes?
• Quem paga pela reinspeção, triagem, retrabalho, substituição, armazenamento ou frete de retorno?
• O fornecedor pode enviar após um resultado negativo, e quem pode dispensar um defeito?
• Qual evidência estabelece a entrega pontual?
• Qual período de aviso e registros de suporte se aplicam a uma reclamação?
• As obrigações de garantia e recurso vinculam o vendedor mesmo que uma afiliada tenha fabricado as mercadorias?

Não escreva um recurso que sua equipe de compras não possa administrar. Conecte cada gatilho à evidência que o comprador pode preservar: um relatório de inspeção, fotografias datadas, amostra retida, registro de teste, notificação de não conformidade ou documento de envio.

Portão 6: controlar o texto bilíngue

Se o acordo ou os anexos existirem em chinês e inglês, alinhe a numeração dos parágrafos, termos definidos, medidas, nomes de produtos, recursos e blocos de assinatura antes da execução. Decida com o advogado qual versão prevalece se os textos entrarem em conflito. Não assuma que um rascunho em inglês do fornecedor e a cópia de execução em chinês dizem a mesma coisa.

Mantenha um único registro de problemas bilíngues para termos traduzidos que afetam o desempenho. Palavras específicas do produto, nomes de entidades legais, padrões técnicos, categorias de defeitos, aceitação, garantia, rescisão e linguagem de disputa merecem revisão humana. Preserve a tradução final junto aos arquivos executados, em vez de permitir que qualquer das partes a regenere posteriormente.

Portão 7: obter revisão jurídica do quadro de resolução de disputas

Lei aplicável, foro ou arbitragem, idioma, serviço de notificações, medidas cautelares, evidências e estratégia de execução exigem redação jurídica coordenada. Copiar o nome de um tribunal ou uma cláusula arbitral de outro pedido pode produzir ambiguidade ou um foro inadequado para as partes e ativos.

Peça ao advogado para verificar se a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional (CISG) pode se aplicar e se o contrato deve modificar ou excluir quaisquer de suas disposições. A China está listada na tabela oficial de status da UNCITRAL, com declarações que devem ser lidas no contexto. Verifique o status atual do tratado. O país do comprador, tipo de transação, cláusula de lei aplicável e outros fatos são importantes.

Não prometa que uma sentença ou laudo arbitral será fácil de executar. Antes de assinar um pedido material, identifique onde a contraparte e os ativos relevantes estão localizados e tenha um advogado qualificado elaborar a cláusula de disputa e as formalidades de execução.

Matriz de retenção pré-assinatura

Congele o pacote de execução

Antes que qualquer pessoa assine, crie um índice listando o acordo principal e cada anexo por nome de arquivo, revisão, data e contagem de páginas. Confirme que as referências cruzadas são resolvidas, os campos em branco são preenchidos, as alterações rastreadas e comentários são removidos e ambas as partes assinam a mesma versão final. Hash ou preserve de outra forma os arquivos executados conforme sua política de documentos.

Salve o relatório atual da empresa, evidência de autoridade, nota de aprovação, registro de negociação para mudanças materiais, contrato final, anexos, evidência de execução e quaisquer emendas posteriores. Um arquivo completo do fornecedor é um fluxo de trabalho separado; este pacote é a fatia do contrato desse arquivo.

Confirme a entidade contratual, então revise um pagador diferente através do fluxo de trabalho de verificação de beneficiário. Use o gateway de pagamento novamente imediatamente antes do lançamento dos fundos, pois um contrato correto não impede a fraude posterior de alteração de conta.

Este guia oferece suporte aos controles de compras e não fornece aconselhamento jurídico, determina a validade do contrato ou substitui o advogado nas jurisdições relevantes.