ตรวจสอบซัพพลายเออร์ก่อนทำสัญญา

เริ่มต้นกับปัญหาชื่อสี่ชื่อ

พิจารณากรณีตัวอย่างที่ใบเสนอราคาใช้แบรนด์ภาษาอังกฤษสั้นๆ ใบอนุญาตธุรกิจเป็นของบริษัทขายบนแผ่นดินใหญ่ ภาพถ่ายโรงงานเป็นของผู้ผลิตในเครือ และคำแนะนำการชำระเงินระบุบริษัทส่งออกอีกแห่งหนึ่ง ข้อเท็จจริงเหล่านี้ไม่ได้พิสูจน์การกระทำผิดใดๆ อย่างไรก็ตาม การทบทวนสัญญาจะล้มเหลวหากผู้ซื้อลงนามด้วยชื่อแบรนด์และละเลยอธิบายบริษัทอื่นๆ

เขียนชื่อเป็นภาษาจีนและภาษาอังกฤษเมื่อจำเป็น แต่ให้ถือชื่อทางกฎหมายภาษาจีนและหมายเลขทะเบียนสังคม (USCC) เป็นตัวระบุตัวตนหลักสำหรับบริษัทบนแผ่นดินใหญ่ ตรวจสอบทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแทนที่จะอธิบายกลุ่มทั้งหมดว่าเป็น "ซัพพลายเออร์" เพียงรายเดียว

ประตู 1: ล็อกคู่สัญญาในสัญญา

เปรียบเทียบบล็อกของคู่สัญญาที่เสนอ กับบันทึกในทะเบียนปัจจุบันและใบอนุญาตประกอบธุรกิจ จับภาพ:

• ชื่อทางกฎหมายภาษาจีนเต็มรูปแบบ ตัวต่อตัว;
• การทับศัพท์ภาษาอังกฤษ โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นคำแปลหากไม่ได้จดทะเบียน;
• รหัสหน่วยสังคมเครดิตองค์กร (USCC);
• ประเภทนิติบุคคลและสถานะปัจจุบัน;
• ที่อยู่จดทะเบียน และที่อยู่แจ้งแยกต่างหากเมื่อเหมาะสม;
• ผู้แทนโดยชอบด้วยกฎหมาย และวันที่จดทะเบียน;
• บทบาทที่นิติบุคคลนี้ยอมรับในการทำธุรกรรม

ห้ามใช้หน้าร้าน ยี่ห้อสินค้า ลายเซ็นอีเมล หรือชื่อกลุ่ม เป็นตัวตนของผู้ขายเพียงอย่างเดียว กฎหมายบริษัทของจีนกำหนดให้บริษัทต้องมีชื่อของตนเอง และแยกแยะระหว่างบริษัทย่อย ซึ่งมีสถานะเป็นนิติบุคคล กับสาขา ซึ่งความรับผิดทางแพ่ญจะเป็นของบริษัทแม่ ทบทวนกฎหมายบริษัทฉบับปัจจุบัน.

หากใบเสนอราคาระบุจากนิติบุคคลอื่น ให้เพิ่มตารางบทบาทแทนที่จะเปลี่ยนชื่อโดยนัย ระบุว่าใครเป็นผู้เจรจา ใครเป็นผู้ขาย ใครเป็นผู้ผลิต และฝ่ายใดยังคงรับผิดชอบด้านความสอดคล้อง การส่งมอบ การรับประกัน การคืนเงิน และการเข้าถึงบันทึกข้อมูล

จุดตรวจสอบ 2: ตรวจสอบบุคคลลงนาม

บันทึกชื่อภาษาจีนและภาษาอังกฤษ ตำแหน่ง นายจ้าง โดเมนอีเมล และฐานอำนาจของผู้ลงนาม เปรียบเทียบกับผู้แทนโดยชอบด้วยกฎหมายในบันทึกทะเบียนปัจจุบัน หากพนักงานคนอื่นลงนาม ให้ขอหลักฐานอำนาจที่เหมาะสมกับขนาดธุรกรรม เช่น หนังสือมอบอำนาจจากบริษัทที่ระบุชื่อผู้รับมอบอำนาจ ธุรกรรมหรือขอบเขตอำนาจ และระยะเวลาที่มีผลบังคับใช้

กฎหมายบริษัทระบุว่า ผลทางกฎหมายของกิจกรรมทางแพ่ญที่ดำเนินการโดยผู้แทนโดยชอบด้วยกฎหมายในชื่อบริษัท จะเป็นภาระของบริษัท ภายใต้กรอบกฎหมายว่าด้วยอำนาจ สิ่งนี้ไม่ได้ทำให้ชื่อในทะเบียนกลายเป็นการรับประกันการลงนามแบบสากล ขนาดธุรกรรม การค้ำประกันที่ผิดปกติ การจัดการทรัพย์สิน หรือภาระหน้าที่นอกเหนือจากบทบาทปกติของพนักงาน อาจจำเป็นต้องได้รับการทบทวนทางกฎหมายอย่างใกล้ชิดยิ่งขึ้น

ประมวลกฎหมายแพ่ญของจีนมีกฎระเบียบเกี่ยวกับสัญญาที่เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งทำขึ้นผ่านการลงนาม ตราประทับ หรือลายนิ้วมือ รวมถึงสถานการณ์ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามสัญญาก่อนการลงนามอย่างเป็นทางการ อ่านข้อความประมวลกฎหมายแพ่ญฉบับทางการคำแนะนำจากศาลประชาชนสูงสุดยังเน้นย้ำถึงอำนาจของผู้แทนหรือตัวแทนเมื่อพิจารณาเรื่องสัญญากับตราประทับของบริษัท ดูคำแนะนำจากศาล.

หลักปฏิบัติการคืออย่างง่าย: อย่ามองว่าตราประทับสีแดงเป็นเครื่องทดแทนหลักฐานตัวตนและอำนาจ และอย่าสันนิษฐานว่าพนักงานขายที่คุ้นเคยสามารถผูกพันทุกบริษัทในเครือได้ ให้ที่ปรึกษาประเมินประเด็นอำนาจที่สำคัญ ใช้ คู่มือตราประทับบริษัท สำหรับการตรวจสอบเอกสาร

จุดตรวจสอบ 3: เปลี่ยนคำมั่นสัญญาให้เป็นภาคผนวก

อีเมลฝ่ายขายมักมีคำมั่นสัญญาที่สำคัญที่สุด ในขณะที่สัญญาอาจระบุเพียง “สินค้าตามตัวอย่าง” ให้ย้ายภาระหน้าที่ที่วัดผลได้ไปยังภาคผนวกที่มีหมายเลขและเวอร์ชัน ซึ่งถูกนำมารวมไว้ในข้อตกลง ขึ้นอยู่กับคำสั่งซื้อ แพ็กเกจอาจประกอบด้วย:

• ข้อกำหนดผลิตภัณฑ์ แบบวาด แผนวัสดุ และหมายเลขรุ่น;
• การระบุและการเก็บรักษาตัวอย่างที่อนุมัติหรือตัวอย่างทอง;
• วัสดุ ข้อกำหนดสารต้องห้าม และการแทนที่ที่อนุมัติ;
• แผนคุณภาพ ระดับการสุ่มตัวอย่าง การทดสอบ ความคลาดเคลื่อนที่ยอมรับได้ และเกณฑ์การยอมรับ;
• บรรจุภัณฑ์ ฉลาก คู่มือ บาร์โค้ด และเอกสารสำหรับตลาดปลายทาง;
• สถานที่ผลิตที่ได้รับอนุมัติและกระบวนการที่จ้างเหมาช่วง;
• ความเป็นเจ้าของแม่พิมพ์ การเข้าถึง การบำรุงรักษา และเงื่อนไขการปล่อยใช้งาน;
• ข้อกำหนดการจัดส่ง สถานที่ระบุ ช่วงเวลาการจัดส่ง และเอกสารการจัดส่งที่ต้องการ

กำหนดชื่อ วันที่ ฉบับ จำนวนหน้า และลำดับความสำคัญของแต่ละภาคผนวก ลงนามหรือยืนยันภาคผนวกทางอิเล็กทรอนิกส์ตามที่ทนายความแนะนำ ไฟล์ที่ส่งลงนามแล้ว ลิงก์คลาวด์ที่สามารถเปลี่ยนแปลงได้ หรือไฟล์แนบแชทที่ไม่มีหมายเลขอ้างอิง จะเชื่อมโยงกับสัญญาที่ลงนามแล้วได้ยาก

ประตู 4: ควบคุมการเปลี่ยนแปลง

กำหนดว่าใครสามารถเสนอและอนุมัติการเปลี่ยนแปลง ต้องการหลักฐานใด และการเปลี่ยนแปลงมีผลเมื่อใด บันทึกการเปลี่ยนแปลงที่มีประโยชน์จะระบุแบบแปลนหรือข้อบทที่ได้รับผลกระทบ ค่าเดิมและค่าใหม่ เหตุผล ผลกระทบต่อราคาและตารางเวลา การตรวจสอบที่ต้องดำเนินการ ผู้อนุมัติ และล็อตการผลิตที่มีผลบังคับใช้

ครอบคลุมการเปลี่ยนแปลงอย่างน้อยสี่ประเภท:

1. การแทนที่วัสดุ ส่วนประกอบ กระบวนการ หรือโรงงาน;
2. การแก้ไขข้อกำหนด ตัวอย่าง บรรจุภัณฑ์ หรือฉลาก;
3. การเปลี่ยนแปลงตารางการจัดส่ง หรือ Incoterm;
4. การเปลี่ยนแปลงผู้ขาย ผู้ออกใบแจ้งหนี้ ผู้ส่งออก หรือผู้รับประโยชน์

ระบุว่าช่องทางการแจ้งเหตุและการแก้ไขใดได้รับอนุญาต ข้อความทันทีของพนักงานขายไม่ควรแก้ไขแบบแปลนที่ควบคุมหรือคำแนะนำการชำระเงินโดยปริยาย เว้นแต่สัญญาและกระบวนการอนุมัติของคุณจะอนุญาตไว้อย่างชัดเจน

ประตู 5: จัดการการตรวจสอบ การยอมรับ และสิทธิในการเยียวยาให้สอดคล้องกัน

สิทธิในการตรวจสอบจะมีค่าน้อยหากสัญญาระบุไม่ชัดเจนว่าจะตรวจสอบอะไร ตรวจสอบเทียบกับฉบับใด โดยใคร เมื่อใด และเกิดอะไรขึ้นหากผลการตรวจสอบไม่ผ่าน แยกการอนุมัติก่อนการผลิต การตรวจสอบระหว่างกระบวนการ การตรวจสอบก่อนจัดส่ง การตรวจสอบ ณ จุดหมาย และการยอมรับตามกฎหมาย ตามที่ทนายความแนะนำ

แก้ไขประเด็นเชิงปฏิบัติก่อนลงนาม:

• การผ่านการตรวจสอบก่อนจัดส่งจะจำกัดการเรียกร้องในภายหลังสำหรับข้อบกพร่องที่ซ่อนอยู่หรือไม่?
• ใครเป็นผู้จ่ายค่าตรวจสอบซ้ำ การคัดแยก การทำงานใหม่ การเปลี่ยนทดแทน การจัดเก็บ หรือค่าขนส่งกลับ?
• ผู้จัดจำหน่ายสามารถจัดส่งหลังจากผลการตรวจสอบไม่ผ่านได้หรือไม่ และใครสามารถยกเว้นข้อบกพร่อง?
• หลักฐานใดที่ยืนยันการจัดส่งตรงเวลา?
• ระยะเวลาการแจ้งเหตุและบันทึกสนับสนุนที่ใช้สำหรับการเรียกร้องคืออะไร?
• ภาระผูกพันด้านประกันคุณภาพและสิทธิในการเยียวยาผูกมัดผู้ขายแม้ว่าสินค้าจะถูกผลิตโดยบริษัทในเครือก็ตามหรือไม่?

อย่าเขียนสิทธิในการเยียวยาที่ทีมจัดซื้อของคุณไม่สามารถบริหารจัดการได้ เชื่อมโยงแต่ละจุดกระตุ้นกับหลักฐานที่ผู้ซื้อสามารถเก็บรักษาไว้ได้ ได้แก่ รายงานการตรวจสอบ ภาพถ่ายที่มีวันที่ ตัวอย่างที่เก็บรักษาไว้ บันทึกการทดสอบ แจ้งเหตุไม่สอดคล้อง หรือเอกสารการจัดส่ง

ประตู 6: ควบคุมข้อความสองภาษา

หากสัญญาหรือภาคผนวกมีทั้งภาษาจีนและภาษาอังกฤษ ให้จัดลำดับเลขย่อหน้า คำศัพท์ที่กำหนด หน่วยวัด ชื่อผลิตภัณฑ์ สิทธิในการเยียวยา และบล็อกการลงนามให้สอดคล้องกันก่อนการลงนาม ตัดสินใจร่วมกับทนายความว่าฉบับใดมีผลเหนือกว่าหากข้อความขัดแย้งกัน อย่าสันนิษฐานว่าร่างภาษาอังกฤษของผู้จัดจำหน่ายและสำเนาการลงนามภาษาจีนมีความหมายเดียวกัน

รักษาบันทึกปัญหาสองภาษาฉบับเดียวสำหรับคำศัพท์ที่แปลแล้วซึ่งส่งผลต่อการปฏิบัติงาน คำเฉพาะผลิตภัณฑ์ ชื่อนิติบุคคล มาตรฐานทางเทคนิค หมวดหมู่ข้อบกพร่อง การยอมรับ ประกันคุณภาพ การระงับสัญญา และภาษาที่เกี่ยวข้องกับการระงับข้อพิพาทสมควรได้รับการตรวจสอบโดยมนุษย์ รักษาการแปลฉบับสุดท้ายพร้อมกับไฟล์ที่ลงนามแล้ว แทนที่จะปล่อยให้ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งสร้างขึ้นมาใหม่ในภายหลัง

ประตู 7: ขอการทบทวนทางกฎหมายของกรอบการระงับข้อพิพาท

กฎหมายที่ใช้บังคับ ศาลหรืออนุญาโตตุลาการ ภาษา การแจ้งเหตุ การบรรเทาทุกข์ชั่วคราว หลักฐาน และกลยุทธ์การบังคับใช้ ต้องมีการร่างโดยประสานงานทางกฎหมาย การคัดลอกชื่อกฎหมายหรือข้อบทอนุญาโตตุลาการจากคำสั่งอื่นอาจทำให้เกิดความกำกวมหรือศาลที่ไม่เหมาะสมกับคู่กรณีและทรัพย์สิน

ขอให้ทนายความตรวจสอบว่าอนุสัญญาสหประชาชาติว่าด้วยสัญญาการขายระหว่างประเทศ (CISG) อาจใช้บังคับได้หรือไม่ และควรแก้ไขหรือยกเว้นข้อบทใดของอนุสัญญานี้ จีนปรากฏอยู่ในตารางสถานะอย่างเป็นทางการของ UNCITRAL โดยมีประกาศที่ต้องอ่านในบริบท ตรวจสอบสถานะสนธิสัญญาปัจจุบัน. ประเทศของผู้ซื้อ ประเภทธุรกรรม ข้อบทกฎหมายที่ใช้บังคับ และข้อเท็จจริงอื่นๆ มีความสำคัญ

อย่าให้คำมั่นสัญญาว่าการบังคับใช้คำพิพากษาหรือคำชี้ขาดจะเป็นไปอย่างง่ายดาย ก่อนลงนามในคำสั่งซื้อที่มีสาระสำคัญ ให้ระบุสถานที่ตั้งของคู่กรณีและทรัพย์สินที่เกี่ยวข้อง และให้ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายที่มีคุณสมบัติเหมาะสมออกแบบข้อโต้แย้งและขั้นตอนการบังคับใช้

เมทริกซ์การหยุดก่อนลงนาม

ตรึงชุดเอกสารการดำเนินการ

ก่อนที่ใครก็ตามจะลงนาม ให้สร้างดัชนีหนึ่งรายการที่ระบุข้อตกลงหลักและภาคผนวกทั้งหมดตามชื่อไฟล์ เวอร์ชัน วันที่ และจำนวนหน้า ยืนยันว่าอ้างอิงข้ามกันถูกต้อง ช่องว่างถูกเติมเต็ม การเปลี่ยนแปลงที่ติดตามและความคิดเห็นถูกลบออก และทั้งสองฝ่ายลงนามในฉบับสุดท้ายเดียวกัน แฮชหรือรักษาไฟล์ที่ลงนามไว้ภายใต้นโยบายเอกสารของคุณ

บันทึกรายงานบริษัทปัจจุบัน หลักฐานอำนาจ บันทึกการอนุมัติ บันทึกการเจรจาสำหรับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ สัญญาฉบับสุดท้าย ภาคผนวก หลักฐานการดำเนินการ และการแก้ไขเพิ่มเติมใดๆ ในภายหลัง ไฟล์ซัพพลายเออร์ที่สมบูรณ์เป็นกระบวนการทำงานแยกต่างหาก; ชุดเอกสารนี้เป็นส่วนหนึ่งของสัญญาจากไฟล์นั้น

ยืนยันนิติบุคคลของสัญญา, จากนั้นตรวจสอบผู้รับเงินคนอื่นผ่าน เวิร์กโฟลว์ตรวจสอบผู้รับประโยชน์. ใช้ เกตเวย์การชำระเงิน อีกครั้งทันทีก่อนที่เงินจะถูกปล่อยออกมา เนื่องจากสัญญาที่ถูกต้องไม่สามารถป้องกันการฉ้อโกงโดยการเปลี่ยนบัญชีในภายหลังได้

คู่มือนี้สนับสนุนการควบคุมการจัดซื้อจัดจ้าง และไม่ให้คำแนะนำทางกฎหมาย ไม่ได้กำหนดความถูกต้องของสัญญา หรือแทนที่ทนายความในเขตอำนาจศาลที่เกี่ยวข้อง