契約締結前にサプライヤーを検証する

4名義の問題から始める

見積もりが短い英語ブランドを使用し、営業許可証が本土の販売会社のものになり、工場写真が関連する製造業者のものであり、支払い指示が別の輸出会社を名乗るという例示的な注文を考えてみましょう。これらの事実のいずれも不正行為を証明するものではありません。しかし、購入者がブランド名で契約し、他の会社について説明を残さない場合、契約審査は失敗します。

有用な場合は中国語と英語の両方で名前を記載しますが、本土企業については中国語の法的名称およびUSCC（統一社会信用コード）をアイデンティティの基準として扱います。グループを1「サプライヤー」として記述するのではなく、すべての主要な企業を検証してください。

ゲート1：契約当事者を固定する

提案当事者ブロックを現在の登記記録および営業許可証と比較する。以下を撮影すること：

• 中国語の法定名称を文字通り正確に；
• 英語訳（登録されていない場合は翻訳であることを明確に表示）；
• 統一社会信用コード（USCC）；
• 主体の種類および現在のステータス；
• 登録住所および必要に応じて別個の通知先住所；
• 法定代表者および登録日；
• この主体が取引において引き受ける役割。

店舗、製品ブランド、電子メール署名、またはグループ名のみを唯一の販売者アイデンティティとして使用してはならない。中国の会社法では、会社には独自の名称が必要であり、法人格を有する子会社と、その民事責任が親会社によって負担される支店が区別されている。 現在の会社法を参照。

見積もりが別の主体から来た場合、名前を黙って置き換えるのではなく、役割スケジュールを追加せよ。誰が交渉し、誰が販売し、誰が製造し、適合性、納品、保証、返金、および記録へのアクセスについてどの主体が責任を負うかを明記せよ。

ゲート 2: 署名者の身元を確認

署名者の中国語および英語の名前、役職、雇用主、電子メールドメイン、および権限の根拠を記録する。現在の登記記録における法定代表者と比較する。他の従業員が署名する場合、取引規模に見合った権限証拠を請求せよ。例えば、署名者を特定し、取引または権限範囲、有効期間を記載した会社の委任状など。

会社法では、法定代表者が会社の名義で実施した民事活動の法的結果は、権限に関する法的枠組みに従い会社が負担すると規定されている。これは、登記上の名称が普遍的な署名保証になることを意味しない。取引規模、異常な保証、資産処分、または従業員の通常の役割を超えた義務については、より厳密な法的レビューが必要となる可能性がある。

中国の民法典は、署名、捺印、または指紋を通じて締結された書面契約に関する規則を提供しており、正式な締結前の履行に関わる状況も含む。 公式の民法典テキストを読む。最高人民裁判所のガイダンスも、会社契約および印章を検討する際に代表者または代理人の権限を強調している。 裁判所のガイダンスを参照。

運用ルールは単純である：赤い印鑑を身元および権限証拠の代替として扱わず、見知った営業担当者がすべての関連会社を拘束できると仮定してはならない。実質的な権限の問題については弁護士に評価を依頼せよ。別々の 会社印ガイド を用いて文書を検査せよ。

ゲート 3: 約束を附属書に変換

営業メールには最も重要な約束が含まれていることが多いが、契約書には「サンプル通りの商品」としか記載されていないことがある。測定可能な義務を、合意事項に取り込まれた番号付き・バージョン管理された附属書に移行せよ。注文内容に応じて、パッケージには以下が含まれる可能性がある：

• 製品仕様、図面、部品表、および改訂番号；
• 承認済みまたはゴールドサンプルの識別および保管；
• 材料、制限物質要件、および承認済みの代替品；
• 品質計画、サンプリングレベル、テスト、許容差、および受入基準；
• 包装、ラベル、取扱説明書、バーコード、および目的地市場の文書；
• 承認された製造拠点および下請け工程;
• 治具の所有権、アクセス権、保守、およびリリース条件;
• 納品条件、指定場所、出荷ウィンドウ、および必要な輸送書類。

各附属書にタイトル、日付、改訂版、ページ数、優先順位を付与する。弁護士が助言するように附属書に署名するか、電子的に承認すること。署名後に送信されるファイル、変更可能なクラウドリンク、または番号付けされていないチャットの添付ファイルは、執行された契約書に結びつけるのが困難である。

ゲート4：変更管理

誰が変更を提案し承認できるか、必要な証拠は何であるか、いつ変更が有効になるかを定義する。有用な変更記録には、影響を受ける図面または条項、旧値と新値、理由、価格およびスケジュールへの影響、必要な検証、承認者、および有効な生産ロットが含まれるべきである。

少なくとも4種類の変更をカバーする：

1. 材料、部品、プロセス、または工場の置換;
2. 仕様、サンプル、包装、またはラベルの改訂;
3. 納期またはインコタームズの変更;
4. 販売者、請求書発行者、輸出者、または受益者の変更。

通知および改正に許可されているチャネルを明記する。契約書および承認プロセスがそれを明示的に可能としていない限り、営業担当者のインスタントメッセージによって制御された図面や支払い指示が黙示的に改正されてはならない。

ゲート5：検査、受入、および救済措置の整合

契約書で何が、どの改訂版に対して、誰が、いつ検査を行うか、そして不合格の場合どうなるかが規定されていない限り、検査権限にはほとんど価値がない。弁護士が推奨するように、生産前承認、工程内チェック、出荷前検査、目的地での検査、および法的受入を分離すること。

署名前に実務的な問題を解決する：

• 合格した出荷前検査は、後の隠れた欠陥に関する請求を制限するのか？
• 再検査、選別、手直し、交換、保管、または返品運賃の費用は誰が負担するのか？
• 不合格結果の後でもサプライヤーが出荷できるか、また誰が欠陥を免除できるのか？
• 納期遵守を証明する証拠とは何か？
• 請求に対して適用される通知期間および裏付ける記録とは何か？
• アフィリエイトが商品を製造した場合でも、保証および救済措置の義務は販売者を拘束するのか？

調達チームが管理できない救済措置を記載してはならない。各トリガーを買主が保存できる証拠（検査報告書、日付入り写真、保持されたサンプル、試験記録、不適合通知、または輸送書類）に接続すること。

ゲート6：二言語テキストの管理

契約書または附属書が中国語と英語で存在する場合、実行前に段落番号、定義用語、測定単位、製品名、救済措置、および署名欄を整合させる。両言語間に矛盾がある場合、どちらのバージョンが優先されるかを弁護士と決定すること。サプライヤーの英語草案と中国語実行コピーが同じことを意味すると仮定してはならない。

パフォーマンスに影響を与える翻訳用語について、1の二言語問題ログを維持する。製品固有の単語、法人名、技術基準、欠陥カテゴリ、受入、保証、終了、および紛争に関する言語は人間のレビューに値する。最終的な翻訳を実行済みファイルと共に保管し、後でいずれかの側が再生成することを許可しないこと。

ゲート7：紛争枠組みの法的レビューを取得する

準拠法、裁判管轄または仲裁、言語、通知の送達、仮保全、証拠、および執行戦略には、調整された法的起草が必要である。他の注文から裁判所名または仲裁条項をコピーすると、曖昧さや当事者および資産に不適切な管轄が生じる可能性がある。

国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）が適用される可能性があり、契約書がその規定のいずれかを修正または除外すべきかどうかを弁護士に確認せよ。中国は公式のUNCITRALステータス表に記載されており、文脈の中で読む必要がある宣言が行われている。 現在の条約ステータスを確認する。買主の国、取引の種類、準拠法条項、その他の事実が重要である。

判決または仲裁判断の執行が容易であると約束してはならない。重要な注文署名前に、相手方および関連資産の所在を特定し、資格を有する弁護士に紛争条項および執行手続きの設計を依頼すること。

署名前の保留マトリックス

実行パケットを凍結する

誰かが署名する前に、1インデックスを作成し、主要契約および各付録のファイル名、改訂版、日付、ページ数をリストアップすること。クロス参照が解決されていること、空白が埋められていること、追跡変更およびコメントが削除されていること、双方が同じ最終版に署名していることを確認すること。実行済みファイルは、貴社の文書ポリシーに基づきハッシュ処理またはその他の方法で保存すること。

現在の会社レポート、権限証拠、承認メモ、重要変更に関する交渉記録、最終契約書、付録、実行証拠、およびその後の一切の修正を保存すること。完全なサプライヤーファイルは別のワークフローであり、このパケットはそのファイルの契約スライスである。

契約エンティティを確認する, その後、 受益者チェックワークフローを通じて異なる受取人をレビューする。 決済ゲート 資金が解放される直前に再度確認します。これは、適切な契約書があっても後続のアカウント変更詐欺を防ぐものではないためです。

このガイドは調達管理をサポートするものであり、法的助言を提供するものではなく、契約の有効性を判断するものでもなく、関連する管轄区域における弁護士に代わるものではありません。