Sözleşme İmzalamadan Önce Tedarikçiyi Doğrulayın

Dört isim sorunundan başlayın

Teklifin kısa bir İngilizce marka adı kullandığı, işletme lisansının anakara satış şirketine ait olduğu, fabrika fotoğraflarının bağlı bir üreticiye ait olduğu ve ödeme talimatlarının ayrı bir ihracat şirketini işaret ettiği temsili bir sipariş senaryosunu ele alalım. Bu durumların hiçbiri kötü niyeti kanıtlamaz. Ancak alıcı marka adıyla imza atar ve diğer şirketleri açıklamazsa sözleşme incelemesi başarısız olur.

İsimleri gerektiğinde Çince ve İngilizce olarak yazın, ancak anakara şirketleri için kimlik dayanağı olarak Çince yasal adı ve USCC’yi esas alın. Grubu tek bir “tedarikçi” olarak tanımlamak yerine her önemli tüzel kişiyi ayrı ayrı doğrulayın.

Aşama 1: sözleşme tarafını netleştirin

Önerilen karşı tarafı güncel sicil kaydı ve işletme lisansı ile karşılaştırın. Aşağıdaki bilgileri kaydedin:

• tam Çince yasal unvanını, harfiyen;
• İngilizce çevirisini (tescilli değilse açıkça çeviri olarak işaretleyin);
• USCC;
• tüzel kişilik türünü ve mevcut durumunu;
• kayıtlı adresini ve uygun olduğunda ayrı bir tebligat adresini;
• yasal temsilciyi ve tescil tarihini;
• bu tüzel kişinin işlemde üstlendiği rolü.

Mağaza ön yüzünü, ürün markasını, e-posta imzasını veya grup adını satıcı kimliği olarak tek başına kullanmayın. Çin Şirketler Kanunu, bir şirketin kendi unvanına sahip olmasını şart koşar ve tüzel kişiliğe sahip bir iştiraki, medeni sorumluluğu şirket tarafından üstlenilen şubeden ayırır. Güncel Şirketler Kanununu inceleyin.

Teklif başka bir tüzel kişiden geldiyse, isimleri sessizce değiştirmek yerine bir rol çizelgesi ekleyin. Kimin müzakere ettiğini, kimin sattığını, kimin ürettiğini ve uyumluluk, teslimat, garanti, iade ve kayıtlara erişimden hangi tarafın sorumlu olduğunu belirtin.

Kapı 2: İmzalayan kişiyi doğrulayın

İmzalayan kişinin Çince ve İngilizce adını, unvanını, işverenini, e-posta alanını ve yetki dayanağını kaydedin. Mevcut sicildeki yasal temsilci ile karşılaştırın. Başka bir çalışan imzalarsa, işlemle orantılı yetki kanıtı talep edin; örneğin, kişiyi, işlemi veya yetki kapsamını ve geçerlilik süresini belirten bir şirket yetkilendirmesi.

Şirketler Kanunu, bir yasal temsilcinin şirket adına yürüttüğü medeni faaliyetlerin hukuki sonuçlarının, yetkiye ilişkin yasal çerçeve kapsamında şirket tarafından üstlenileceğini belirtir. Bu durum, sicildeki bir unvanı evrensel bir imza garantisi haline getirmez. İşlem büyüklüğü, olağandışı teminatlar, varlık tasarrufları veya bir çalışanın olağan rolünün dışındaki yükümlülükler daha yakından hukuki inceleme gerektirebilir.

Çin Medeni Kanunu, resmi imzalamadan önce ifaya ilişkin durumlar dahil olmak üzere, imzalar, mühürler veya parmak izleri aracılığıyla oluşturulan yazılı sözleşmelere ilişkin kurallar getirmektedir. Resmi Medeni Kanun metnini okuyun. Yüksek Halk Mahkemesi rehberliği de şirket sözleşmeleri ve mühürleri değerlendirirken temsilcinin veya vekilin yetkisini vurgulamaktadır. Mahkeme rehberliğine bakın.

Operasyonel kural basittir: Kırmızı mührü kimlik ve yetki kanıtının yerine koymayın ve tanıdık bir satış temsilcisinin her bir bağlı kuruluşu bağlayabileceğini varsaymayın. Önemli yetki sorularını hukuk danışmanınıza inceletin. Belge incelemesi için ayrı şirket-mühür kılavuzunu kullanın.

Kapı 3: Taahhütleri ekler haline getirin

Satış e-postaları genellikle en önemli taahhütleri içerirken sözleşme yalnızca “numuneye uygun mallar” der. Ölçülebilir yükümlülükleri, sözleşmeye dahil edilen numaralı ve versiyonlu eklere taşıyın. Siparişe bağlı olarak paket şunları içerebilir:

• ürün spesifikasyonu, çizimler, malzeme listesi ve revizyon numarası;
• onaylı veya altın numune tanımlaması ve muhafazası;
• malzemeler, kısıtlı madde gereksinimleri ve onaylı ikameler;
• kalite planı, örnekleme düzeyi, testler, toleranslar ve kabul kriterleri;
• ambalaj, etiketleme, kılavuzlar, barkodlar ve hedef pazar belgeleri;
• onaylı üretim sahası ve taşeron süreçler;
• kalıp sahipliği, erişim, bakım ve teslim koşulları;
• teslimat terimi, belirtilen yer, sevkiyat penceresi ve gerekli sevkiyat belgeleri.

Her eke bir başlık, tarih, revizyon, sayfa sayısı ve öncelik sırası verin. Avukatınızın tavsiyesine göre ekleri paraf edin veya elektronik olarak onaylayın. İmzadan sonra gönderilen bir dosya, değişebilen bir bulut bağlantısı veya numaralandırılmamış bir sohbet eki, imzalanmış sözleşmeyle ilişkilendirmek açısından sorunlu olabilir.

Kapı 4: değişiklikleri kontrol edin

Bir değişikliği kimin önerip onaylayabileceğini, hangi kanıtın gerektiğini ve değişikliğin ne zaman yürürlüğe gireceğini tanımlayın. Kullanışlı bir değişiklik kaydı; etkilenen teknik çizimi veya maddeyi, eski ve yeni değerleri, nedeni, fiyat ve takvim etkisini, gerekli doğrulamayı, onaylayanları ve yürürlükteki üretim partisinden hangisinin etkilendiğini belirler.

En az dört değişikliği kapsayın:

1. malzeme, bileşen, süreç veya fabrika ikamesi;
2. spesifikasyon, numune, ambalaj veya etiket revizyonu;
3. teslimat takvimi veya Incoterm değişikliği;
4. satıcı, fatura düzenleyici, ihracatçı veya lehdar değişikliği.

Bildirimler ve değişiklikler için hangi kanalların yetkili olduğunu belirtin. Sözleşme ve onay süreciniz bunu açıkça mümkün kılmadıkça, bir satış temsilcisinin anlık mesajı kontrollü bir teknik çizimi veya ödeme talimatını otomatik olarak değiştirmemeli.

Kapı 5: denetim, kabul ve telafiyi uyumlu hale getirin

Sözleşme neyin denetleneceğini, hangi revizyona göre, kim tarafından, ne zaman ve başarısızlık durumunda ne olacağını belirtmiyorsa, denetim hakkının çok az değeri vardır. Avukatınızın önerdiği şekilde üretim öncesi onayı, süreç içi kontrolleri, sevkiyat öncesi denetimi, varış noktası denetimini ve yasal kabulü ayrı tutun.

İmzalamadan önce pratik soruları çözün:

• Başarılı bir sevkiyat öncesi denetim, gizli kusurlara yönelik sonraki talepleri sınırlar mı?
• Yeniden denetim, ayıklama, yeniden işleme, değiştirme, depolama veya iade nakliye masraflarını kim öder?
• Tedarikçi başarısız bir sonucun ardından sevkiyat yapabilir mi ve bir kusurdan kim vazgeçebilir?
• Zamanında teslimatı hangi kanıt kanıtlar?
• Bir talep için hangi bildirim süresi ve destekleyici kayıtlar geçerlidir?
• Garanti ve telafi yükümlülükleri, malları bir bağlı kuruluş üretmiş olsa bile satıcıyı bağlar mı?

Satın alma ekibinizin uygulayamayacağı bir telafi yazmayın. Her tetikleyiciyi, alıcının saklayabileceği kanıtlara bağlayın: bir denetim raporu, tarihli fotoğraflar, saklanan numune, test kaydı, uygunsuzluk bildirimi veya sevkiyat belgesi.

Kapı 6: çift dilli metni kontrol edin

Sözleşme veya ekler Çince ve İngilizce olarak mevcutsa, imzalamadan önce paragraf numaralandırmasını, tanımlı terimleri, ölçü birimlerini, ürün adlarını, telafileri ve imza bloklarını hizalayın. Metinler çelişirse hangi versiyonun geçerli olacağına avukatınızla karar verin. Bir tedarikçinin İngilizce taslağı ile Çince imza kopyasının aynı şeyi söylediğini varsaymayın.

Performansı etkileyen çeviri terimleri için tek bir çift dilli sorun günlüğü tutun. Ürüne özgü kelimeler, tüzel kişi adları, teknik standartlar, kusur kategorileri, kabul, garanti, fesih ve uyuşmazlık dili uzman incelemesi gerektirir. Nihai çeviriyi, tarafların daha sonra yeniden oluşturmasına izin vermek yerine imzalanmış dosyalarla birlikte saklayın.

Kapı 7: uyuşmazlık çerçevesinin hukuki incelemesini alın

Uygulanacak hukuk, yargı yeri veya tahkim, dil, tebligatların yapılması, ihtiyati tedbirler, delil sunumu ve tenfiz stratejisi koordineli bir hukuki düzenleme gerektirir. Başka bir sözleşmeden mahkeme adını veya tahkim hükmünü kopyalamak, belirsizliğe veya taraflar ile varlıklar için uygun olmayan bir yargı yerine yol açabilir.

Hukuk danışmanınızdan, Birleşmiş Milletler Uluslararası Mal Satışına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Sözleşme’nin (CISG) uygulanıp uygulanmayacağını ve sözleşmenin bu hükümlerden herhangi birini değiştirip hariç tutması gerekip gerekmediğini kontrol etmesini isteyin. Çin, resmi UNCITRAL durum tablosunda yer almaktadır; buradaki beyanlar bağlam içinde değerlendirilmelidir. Güncel antlaşma durumunu kontrol edin. Alıcının ülkesi, işlem türü, uygulanacak hukuk maddesi ve diğer olgular önem taşır.

Bir mahkeme kararının veya hakem kararının kolayca icra edileceğine dair taahhütte bulunmayın. Önemli bir siparişi imzalamadan önce, karşı tarafın ve ilgili varlıkların nerede bulunduğunu belirleyin ve nitelikli hukuk danışmanınızın uyuşmazlık çözüm maddesini ve icra usullerini tasarlamasını sağlayın.

İmza öncesi bekleme matrisi

İcra paketini sabitleyin

Kimse imzalamadan önce, ana sözleşmeyi ve her eki dosya adı, revizyon, tarih ve sayfa sayısı ile listeleyen tek bir indeks oluşturun. Çapraz referansların çözüldüğünü, boşlukların doldurulduğunu, izlenen değişikliklerin ve yorumların kaldırıldığını ve her iki tarafın da aynı nihai sürümü imzaladığını teyit edin. İmzalanmış dosyaları, belge politikanıza uygun olarak sağlama toplamıyla veya başka bir yöntemle koruma altına alın.

Güncel şirket raporunu, yetki kanıtlarını, onay notunu, önemli değişikliklere ilişkin müzakere kayıtlarını, nihai sözleşmeyi, ekleri, imza kanıtlarını ve varsa sonraki değişiklikleri kaydedin. Eksiksiz bir tedarikçi dosyası ayrı bir iş akışıdır; bu paket, o dosyanın sözleşme bölümüdür.

Sözleşme yapan tüzel kişiyi teyit edin, ardından farklı bir alacaklıyı lehdar kontrol iş akışı üzerinden inceleyin. Fonlar serbest bırakılmadan hemen önce ödeme kontrol noktasını tekrar kullanın; çünkü doğru bir sözleşme, ileride gerçekleşebilecek bir hesap değişikliği dolandırıcılığını engellemez.

Bu kılavuz, satın alma kontrollerine destek sağlar; hukuki tavsiye vermez, sözleşmenin geçerliliğini belirlemez veya ilgili yargı bölgelerindeki hukuk danışmanının yerini almaz.