签约前核实供应商

从“四方名称”问题入手

考虑一个示例订单：报价使用简短的英文品牌，营业执照属于大陆销售公司，工厂照片属于关联制造商，付款指示指向另一家独立的出口公司。这些事实本身并不证明存在不当行为。然而，如果买方仅以品牌名义签约而未对其他公司进行解释，则合同审查失败。

在必要时用中文和英文书写名称，但应将中文法定名称和统一社会信用代码（USCC）作为中国大陆公司的身份锚点。核实每一个重要实体，而不是将整个集团笼统地描述为一家“供应商”。

关卡 1：锁定合同主体

将拟议方信息与当前登记记录及营业执照进行比对。捕获：

• 完整的中文法定名称，逐字对应；
• 英文译名，如未注册则明确标注为翻译；
• 统一社会信用代码（USCC）；
• 实体类型及当前状态；
• 注册地址及酌情列明的通知地址；
• 法定代表人及登记日期；
• 该实体在交易中承担的角色。

不得仅以店面、产品品牌、电子邮件签名或群组名称作为唯一的卖方身份。中国《公司法》要求公司必须拥有自己的名称，并区分具有法人资格的子公司与民事责任由公司承担的分支机构。 查阅现行《公司法》。

如果报价来自其他实体，应添加角色附表，而非悄悄替换名称。需说明谁进行了谈判、谁是卖方、谁是制造商，以及哪一方负责符合性、交付、保修、退款和记录访问。

关卡 2：验证签字人

记录签字人的中英文姓名、职务、雇主、电子邮件域名及授权依据。与当前登记记录中的法定代表人进行比对。如果由其他员工签字，应根据交易规模要求提供相应程度的授权证据，例如载明签字人、交易或授权范围及有效期的公司授权书。

《公司法》规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，但受关于权限的法律框架约束。这并不意味着登记名称构成普遍的签字保证。交易规模、异常担保、资产处置或超出员工常规职责的义务可能需要更严格的法律审查。

中国《民法典》规定了通过签字、盖章或按指印订立的书面合同规则，包括正式签署前履行等情况。 阅读官方《民法典》文本。最高人民法院的指导也强调，在考虑公司合同和印章时，代表或代理人的权限至关重要。 参见法院指导。

操作规则很简单：不要将红色印章视为身份和授权证据的替代品，也不要假设熟悉的销售人员可以约束每一个关联公司。请法律顾问评估重大权限问题。使用单独的 公司印章指南 进行文件审查。

关卡 3：将承诺转化为附件

销售邮件通常包含最重要的承诺，而合同仅表述“货物按样品”。将可衡量的义务纳入编号、版本化的附件中，并将其并入协议。根据订单情况，包可能包括：

• 产品规格、图纸、物料清单及版本号；
• 批准样或金样的标识及保管；
• 材料、限制物质要求及批准的替代物；
• 质量计划、抽样水平、测试、公差及验收标准；
• 包装、标签、手册、条形码及目的国市场文件；
• 已批准的制造场地及外包工序；
• 工装所有权、访问权限、维护及放行条件；
• 交货条款、指定地点、装运窗口期及要求提供的运输单据。

为每个附件设定标题、日期、修订版次、页数及优先顺序。根据法律顾问的建议，对附件进行签署或电子确认。在签署后发送的文件、可能发生变更的云链接或未编号的聊天附件，难以与已执行的协议建立关联。

关口4：控制变更

明确谁可以提出和批准变更、需要何种证据以及变更何时生效。一份有效的变更记录应指明受影响的图纸或条款、旧值与新值、原因、价格和进度影响、所需的验证、审批人及生效生产批次。

至少涵盖以下四类变更：

1. 材料、零部件、工艺或工厂的替代；
2. 规范、样品、包装或标签的修订；
3. 交货计划或国际贸易术语（Incoterm）的变更；
4. 卖方、发票开具方、出口商或受益人的变更。

声明用于通知和修改的授权渠道。除非合同及您的审批流程明确允许，否则销售人员通过即时通讯工具发出的消息不应悄然修改受控图纸或付款指示。

关口5：对齐检验、验收及补救措施

如果合同未规定检验对象、依据的版本、检验人、检验时间以及失败后的处理措施，那么检验权将毫无价值。应根据法律顾问的建议，将产前批准、过程检查、出货前检验、目的地检验和法律验收分开规定。

在签署前解决实际问题：

• 通过的出货前检验是否会限制后续针对隐蔽缺陷的索赔？
• 谁承担复检、挑选、返工、更换、仓储或退货运费？
• 供应商能否在结果不合格的情况下发货，以及谁有权豁免缺陷？
• 什么证据能确立按时交付？
• 索赔适用的通知期限和支持性记录有哪些？
• 即使货物由关联公司制造，保修和补救义务是否仍约束卖方？

不要制定采购团队无法执行的补救措施。将每个触发条件与买方可保留的证据联系起来：检验报告、带日期的照片、留存样品、测试记录、不符合项通知或运输单据。

关口6：控制双语文本

如果协议或附件存在中文和英文版本，应在执行前对齐段落编号、定义术语、计量单位、产品名称、补救措施及签署栏。应与法律顾问商定当文本发生冲突时以哪个版本为准。切勿假设供应商的英文草稿与中文执行副本内容一致。

维护一份双语问题日志，记录影响履约的翻译术语。产品特定词汇、法律实体名称、技术标准、缺陷类别、验收、保修、终止及争议语言值得人工审核。应将最终译文与已执行文件一起保存，而不是允许任何一方稍后重新生成。

关口7：获取对争议框架的法律审查

适用法律、法院或仲裁、语言、通知送达、临时救济、证据及执行策略需要协调的法律起草工作。从其他订单中复制法院名称或仲裁条款可能导致歧义，或导致对当事人及资产不利的管辖地。

请法律顾问检查《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）是否适用，以及合同是否应修改或排除其任何规定。中国列在联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的官方状态表中，必须结合背景阅读其声明。 检查当前条约状态。买方的国家、交易类型、适用法律条款及其他事实均至关重要。

不要承诺判决或裁决易于执行。在签署重大订单之前，确定交易对手和相关资产的所在地，并由合格律师设计争议条款和执行手续。

签署前冻结矩阵

冻结执行包

在任何人签署之前，创建一个索引，列出主协议及每个附录的文件名、修订版、日期和页数。确认交叉引用有效，空白处已填写，删除了跟踪更改和评论，且双方签署同一最终版本。根据文档政策对已执行文件进行哈希处理或以其他方式保存。

保存当前公司报告、授权证据、审批说明、重大变更谈判记录、最终合同、附录、执行证据以及任何后续修正案。完整的供应商档案是一个独立的工作流程；此包是该档案的合同部分。

确认合同主体, 然后通过 受益人检查工作流程。使用 支付网关 在资金释放前再次确认，因为正确的合同并不能防止后续的账户变更欺诈。

本指南支持采购控制措施，不提供法律建议、不判定合同有效性，也不替代相关司法管辖区的律师服务。