Vérifier un fournisseur avant de signer un contrat

Commencer par le problème des quatre noms

Considérons une commande illustrative dans laquelle le devis utilise une marque anglaise courte, le permis d'exploitation appartient à une société de vente continentale, les photographies de l'usine appartiennent à un fabricant affilié et les instructions de paiement nomment une société d'exportation distincte. Aucun de ces faits ne prouve une mauvaise conduite. Cependant, la révision du contrat échoue si l'acheteur signe au nom de la marque et laisse les autres sociétés sans explication.

Écrivez les noms en chinois et en anglais lorsque cela est utile, mais considérez le nom légal chinois et le USCC comme les ancres d'identité pour une entreprise continentale. Vérifiez chaque entité matérielle plutôt que de décrire le groupe comme un seul « fournisseur ».

Porte 1 : verrouiller la partie contractante

Comparez le bloc de la partie proposée avec un enregistrement du registre actuel et une licence commerciale. Capturez :

• le nom légal chinois complet, caractère pour caractère ;
• la version anglaise, clairement marquée comme une traduction si elle n'est pas enregistrée ;
• l'USCC ;
• le type d'entité et l'état actuel ;
• l'adresse enregistrée et une adresse de notification distincte le cas échéant ;
• le représentant légal et la date d'enregistrement ;
• le rôle que cette entité accepte dans la transaction.

N'utilisez pas une vitrine, une marque de produit, une signature électronique ou un nom de groupe comme seule identité du vendeur. La loi chinoise sur les sociétés exige qu'une entreprise ait son propre nom et distingue une filiale, qui a la qualité de personne morale, d'une succursale, dont la responsabilité civile est supportée par la société mère. Examinez la loi actuelle sur les sociétés.

Si le devis provient d'une autre entité, ajoutez un tableau des rôles au lieu de remplacer silencieusement les noms. Indiquez qui a négocié, qui vend, qui fabrique, et quelle partie reste responsable de la conformité, de la livraison, de la garantie, du remboursement et de l'accès aux dossiers.

Porte 2 : vérifiez la personne qui signe

Enregistrez le nom chinois et anglais du signataire, son titre, son employeur, le domaine de sa messagerie électronique et le fondement de son autorisation. Comparez le représentant légal figurant dans l'enregistrement du registre actuel. Si un autre employé signe, demandez des preuves d'autorisation proportionnées à la transaction, telles qu'une autorisation de la société nommant la personne, la transaction ou la portée de l'autorité, ainsi que la période de validité.

La loi sur les sociétés stipule que les conséquences juridiques des activités civiles menées par un représentant légal au nom de la société sont supportées par la société, sous réserve du cadre juridique relatif à l'autorité. Cela ne transforme pas un nom enregistré en garantie universelle de signature. L'importance de la transaction, des garanties inhabituelles, des dispositions d'actifs ou des obligations extérieures au rôle ordinaire d'un employé peuvent nécessiter un examen juridique plus approfondi.

Le Code civil chinois fournit des règles pour les contrats écrits formés par des signatures, des sceaux ou des empreintes digitales, y compris les circonstances impliquant une exécution avant l'exécution formelle. Lisez le texte officiel du Code civil. Les directives de la Cour populaire suprême soulignent également l'autorité du représentant ou de l'agent lors de l'examen des contrats et des sceaux des entreprises. Consultez les directives judiciaires.

La règle opérationnelle est simple : ne traitez pas un cachet rouge comme un substitut aux preuves d'identité et d'autorité, et ne supposez pas qu'un vendeur familier peut engager chaque affilié. Faites évaluer par un conseil les questions importantes relatives à l'autorité. Utilisez le guide du cachet de l'entreprise pour l'examen des documents.

Porte 3 : transformez les promesses en annexes

Les e-mails commerciaux contiennent souvent les promesses les plus importantes tandis que le contrat se contente de dire « marchandises selon échantillon ». Intégrez les obligations mesurables dans des annexes numérotées et versionnées incorporées dans l'accord. Selon la commande, le dossier peut inclure :

• spécifications du produit, dessins, nomenclature et numéro de révision ;
• identification et garde de l'échantillon approuvé ou de référence ;
• matériaux, exigences relatives aux substances restreintes et substitutions approuvées ;
• plan de qualité, niveau d'échantillonnage, essais, tolérances et critères d'acceptation ;
• emballage, étiquetage, manuels, codes-barres et documents pour le marché de destination ;
• site de fabrication approuvé et processus sous-traités ;
• propriété des outillages, accès, maintenance et conditions de libération ;
• conditions de livraison, lieu nommé, fenêtre d'expédition et documents d'expédition requis.

Attribuez à chaque annexe un titre, une date, une révision, un nombre de pages et un ordre de priorité. Signez ou reconnaissez électroniquement les annexes selon les conseils du conseil juridique. Un fichier envoyé après signature, un lien cloud modifiable ou une pièce jointe de chat non numérotée est difficile à rattacher au contrat exécuté.

Porte 4 : contrôle des modifications

Définissez qui peut proposer et approuver une modification, quelles preuves sont requises et quand la modification prend effet. Un registre de modification utile identifie le plan ou la clause concernés, les anciennes et nouvelles valeurs, la raison, l'impact sur le prix et le calendrier, la validation requise, les approbateurs et le lot de production effectif.

Couvrir au moins quatre types de modifications :

1. substitution de matériau, de composant, de processus ou d'usine ;
2. révision des spécifications, des échantillons, de l'emballage ou de l'étiquette ;
3. modification du calendrier de livraison ou des Incoterms ;
4. changement de vendeur, d'émetteur de facture, d'exportateur ou de bénéficiaire.

Indiquez quels canaux sont autorisés pour les notifications et les amendements. Un message instantané d'un commercial ne doit pas modifier silencieusement un plan contrôlé ou une instruction de paiement, sauf si le contrat et votre processus d'approbation le prévoient expressément.

Porte 5 : aligner l'inspection, l'acceptation et le recours

Un droit d'inspection a peu de valeur si le contrat ne précise pas ce qui est inspecté, contre quelle révision, par qui, quand et ce qui se passe en cas d'échec. Séparez l'approbation avant production, les vérifications en cours de processus, l'inspection avant expédition, l'inspection à destination et l'acceptation légale, comme le recommande le conseil juridique.

Résolvez les questions pratiques avant la signature :

• Une inspection avant expédition réussie limite-t-elle les réclamations ultérieures pour vices cachés ?
• Qui paie la réinspection, le tri, la retouche, le remplacement, le stockage ou le fret retour ?
• Le fournisseur peut-il expédier après un résultat échoué, et qui peut dispenser d'un défaut ?
• Quelle preuve établit la livraison dans les délais ?
• Quel délai de notification et quels justificatifs s'appliquent à une réclamation ?
• Les obligations de garantie et de recours lient-elles le vendeur même si une filiale a fabriqué les marchandises ?

Ne rédigez pas de recours que votre équipe d'achats ne peut pas administrer. Liez chaque déclencheur à des preuves que l'acheteur peut conserver : un rapport d'inspection, des photographies datées, un échantillon conservé, un enregistrement de test, un avis de non-conformité ou un document d'expédition.

Porte 6 : contrôler le texte bilingue

Si le contrat ou les annexes existent en chinois et en anglais, alignez la numérotation des paragraphes, les termes définis, les mesures, les noms de produits, les recours et les blocs de signature avant l'exécution. Décidez avec le conseil juridique quelle version prévaut en cas de conflit entre les textes. Ne supposez pas que le projet anglais du fournisseur et la copie exécutoire chinoise disent la même chose.

Maintenez un registre des problèmes bilingues unique pour les termes traduits qui affectent l'exécution. Les mots spécifiques aux produits, les noms d'entités juridiques, les normes techniques, les catégories de défauts, l'acceptation, la garantie, la résiliation et le langage relatif aux litiges méritent un examen humain. Conservez la traduction finale avec les fichiers exécutés plutôt que de permettre à l'une ou l'autre partie de la régénérer ultérieurement.

Porte 7 : obtenir un examen juridique du cadre des litiges

La loi applicable, le forum ou l'arbitrage, la langue, la signification des notifications, les mesures provisoires, les preuves et la stratégie d'exécution nécessitent une rédaction juridique coordonnée. Copier un nom de tribunal ou une clause d'arbitrage d'une autre commande peut produire une ambiguïté ou un forum mal adapté aux parties et aux actifs.

Demandez au conseil juridique de vérifier si la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) peut s'appliquer et si le contrat devrait modifier ou exclure certaines de ses dispositions. La Chine figure dans le tableau officiel des statuts de la CNUDCI, avec des déclarations qui doivent être lues dans leur contexte. Vérifier le statut actuel du traité. Le pays de l'acheteur, le type de transaction, la clause de loi applicable et d'autres faits sont importants.

Ne promettez pas qu'un jugement ou une sentence sera facile à exécuter. Avant de signer une commande importante, identifiez l'emplacement du cocontractant et des actifs pertinents et faites concevoir par un conseil qualifié la clause de règlement des différends et les formalités d'exécution.

Matrice de blocage avant signature

Geler le paquet d'exécution

Avant que quiconque ne signe, créez un index répertoriant le contrat principal et chaque annexe par nom de fichier, révision, date et nombre de pages. Confirmez que les références croisées s'alignent, que les champs vides sont complétés, que les modifications suivies et les commentaires sont supprimés, et que les deux parties signent la même version finale. Hachez ou conservez autrement les fichiers exécutés conformément à votre politique documentaire.

Sauvegardez le rapport actuel de l'entreprise, les preuves d'autorité, la note d'approbation, l'historique de négociation pour les changements importants, le contrat final, les annexes, les preuves d'exécution et tout amendement ultérieur. Un dossier fournisseur complet constitue un flux de travail distinct ; ce paquet est la section contrat de ce dossier.

Confirmer l'entité contractuelle, puis examiner un bénéficiaire différent via le flux de travail de vérification du bénéficiaire. Utilisez le passerelle de paiement à nouveau immédiatement avant le déblocage des fonds, car un contrat correct ne prévient pas une fraude par changement ultérieur de compte.

Ce guide soutient les contrôles d'achat et ne fournit pas de conseils juridiques, ne détermine pas la validité du contrat ni ne remplace l'avocat dans les juridictions concernées.