Verifica un fornitore prima della stipula del contratto

Inizia dal problema dei quattro nomi

Si consideri un ordine esemplificativo in cui il preventivo utilizza un breve marchio in inglese, la licenza d'impresa appartiene a una società di vendita nella Cina continentale, le fotografie della fabbrica appartengono a un produttore affiliato e le istruzioni di pagamento indicano una società di esportazione separata. Nessuno di questi elementi dimostra cattiva condotta. La revisione del contratto fallisce, tuttavia, se l'acquirente firma utilizzando il nome del marchio senza chiarire il ruolo delle altre società.

Indica i nomi in cinese e in inglese ove utile, ma considera il nome legale cinese e il Codice Unificato di Credito Sociale (USCC) come riferimenti identitari per una società nella Cina continentale. Verifica ogni soggetto rilevante invece di descrivere il gruppo come un unico "fornitore".

Fase 1: blocca la parte contrattuale

Confronta il soggetto contrattuale proposto con una visura camerale aggiornata e la licenza commerciale. Raccogli i seguenti dati:

• la denominazione sociale cinese completa, carattere per carattere;
• la traduzione in inglese, chiaramente contrassegnata come tale se non registrata;
• il Codice Unificato di Credito Sociale (USCC);
• il tipo di entità e lo stato attuale;
• l’indirizzo registrato e un indirizzo separato per le notifiche, ove appropriato;
• il rappresentante legale e la data di registrazione;
• il ruolo che questa entità ricopre nella transazione.

Non utilizzare una vetrina, un marchio di prodotto, una firma email o un nome di gruppo come unica identità del venditore. La Legge sulle società cinese richiede che una società abbia una propria denominazione e distingue una sussidiaria, dotata di personalità giuridica, da una filiale, la cui responsabilità civile è a carico della società. Verifica la Legge sulle società vigente.

Se il preventivo proviene da un’altra entità, aggiungi una scheda dei ruoli invece di sostituire i nomi senza traccia. Dichiara chi ha negoziato, chi vende, chi produce e quale parte rimane responsabile della conformità, della consegna, della garanzia, del rimborso e dell’accesso ai registri.

Fase 2: verifica la persona che firma

Registra il nome cinese e inglese del firmatario, la qualifica, il datore di lavoro, il dominio email e il fondamento del potere di rappresentanza. Confronta i dati con quelli del rappresentante legale presenti nella visura camerale aggiornata. Se firma un altro dipendente, richiedi prove dell’autorità proporzionate alla transazione, come un’autorizzazione aziendale che indichi la persona, l’ambito della transazione o dei poteri conferiti e il periodo di validità.

La Legge sulle società stabilisce che le conseguenze giuridiche delle attività civili svolte da un rappresentante legale a nome della società sono a carico della società, nel rispetto del quadro normativo relativo ai poteri. Ciò non trasforma la registrazione del nome in una garanzia automatica di vincolatività. L’entità della transazione, garanzie insolite, disposizioni patrimoniali o obbligazioni che esulano dal ruolo ordinario di un dipendente possono richiedere un esame legale più approfondito.

Il Codice civile cinese prevede norme per i contratti scritti formati mediante firme, sigilli o impronte digitali, comprese le situazioni di adempimento prima della formale stipula. Leggi il testo ufficiale del Codice civile. Le linee guida della Corte popolare suprema sottolineano inoltre l’importanza dell’autorità del rappresentante o dell’agente quando si esaminano contratti aziendali e sigilli. Consulta le linee guida della corte.

La regola operativa è semplice: non considerare un timbro rosso come sostituto delle prove di identità e di autorità, e non dare per scontato che un venditore conosciuto possa vincolare ogni società del gruppo. Fai valutare dagli avvocati le questioni sostanziali relative ai poteri. Utilizza la specifica guida sui timbri aziendali per l’esame dei documenti.

Fase 3: trasformare le promesse in allegati

Le email commerciali spesso contengono le promesse più importanti, mentre il contratto recita solo “merci conformi al campione”. Inserisci gli obblighi misurabili in allegati numerati e versionati, incorporati nell’accordo. A seconda dell’ordine, il pacchetto può includere:

• specifiche del prodotto, disegni, distinta base e numero di revisione;
• identificazione e custodia del campione approvato o campione aureo;
• materiali, requisiti relativi alle sostanze soggette a restrizioni e sostituzioni approvate;
• piano qualità, livello di campionamento, test, tolleranze e criteri di accettazione;
• imballaggio, etichettatura, manuali, codici a barre e documenti richiesti dal mercato di destinazione;
• sito di produzione approvato e processi subappaltati;
• titolarità degli stampi, accesso, manutenzione e condizioni di rilascio;
• termine di consegna, luogo indicato, finestra di spedizione e documenti di trasporto richiesti.

Assegna a ciascun allegato un titolo, una data, una revisione, il numero di pagine e l’ordine di prevalenza. Apponi le iniziali o riconosci elettronicamente gli allegati secondo le indicazioni dei legali. Un file inviato dopo la firma, un link cloud modificabile o un allegato di chat non numerato è difficile da collegare al contratto eseguito.

Fase 4: controllare le modifiche

Definisci chi può proporre e approvare una modifica, quali prove sono richieste e quando la modifica entra in vigore. Un registro delle modifiche efficace identifica il disegno o la clausola interessati, i valori precedenti e nuovi, la motivazione, l’impatto su prezzo e tempistiche, la validazione richiesta, gli approvatori e il lotto di produzione di entrata in vigore.

Prevedi almeno quattro tipologie di modifiche:

1. sostituzione di materiali, componenti, processi o fabbrica;
2. revisione di specifiche, campioni, imballaggi o etichette;
3. variazione del calendario di consegna o degli Incoterms;
4. cambio di venditore, emittente della fattura, esportatore o beneficiario.

Indica quali canali sono autorizzati per comunicazioni e emendamenti. Un messaggio istantaneo di un venditore non dovrebbe modificare tacitamente un disegno controllato o un’istruzione di pagamento, a meno che il contratto e il tuo processo di approvazione non lo consentano espressamente.

Fase 5: allineare ispezione, accettazione e rimedi

Un diritto di ispezione ha scarso valore se il contratto non specifica cosa viene ispezionato, rispetto a quale revisione, da chi, quando e quali conseguenze seguono in caso di esito negativo. Distingui, come consigliato dai legali, l’approvazione pre-produzione, i controlli in corso d’opera, l’ispezione pre-spedizione, l’ispezione a destinazione e l’accettazione legale.

Risolvi le questioni pratiche prima della firma:

• Un’ispezione pre-spedizione superata limita le successive rivendicazioni per vizi occulti?
• Chi sostiene i costi di re-ispezione, cernita, rilavorazione, sostituzione, stoccaggio o reso?
• Il fornitore può spedire dopo un esito negativo e chi può derogare a un difetto?
• Quali prove attestano la consegna puntuale?
• Quali termini di preavviso e documentazione di supporto si applicano a una rivendicazione?
• Gli obblighi di garanzia e di rimedio vincolano il venditore anche se i beni sono stati prodotti da un’affiliata?

Non prevedere un rimedio che il tuo team acquisti non sia in grado di gestire. Collega ciascun evento scatenante a prove che l’acquirente può conservare: un rapporto di ispezione, fotografie datate, campione trattenuto, registro dei test, avviso di non conformità o documento di spedizione.

Fase 6: controllare il testo bilingue

Se l’accordo o gli allegati esistono in cinese e inglese, allinea la numerazione dei paragrafi, i termini definiti, le unità di misura, i nomi dei prodotti, i rimedi e i blocchi firma prima dell’esecuzione. Stabilisci con i legali quale versione prevale in caso di conflitto tra i testi. Non dare per scontato che la bozza inglese del fornitore e la copia esecutiva in cinese dicano la stessa cosa.

Mantieni un unico registro delle questioni bilingui per i termini tradotti che incidono sull’esecuzione. Parole specifiche del prodotto, denominazioni sociali, standard tecnici, categorie di difetti, accettazione, garanzia, risoluzione e clausole sulle controversie meritano una revisione umana. Conserva la traduzione finale insieme ai file eseguiti, invece di consentire a una delle parti di rigenerarla in seguito.

Fase 7: ottenere una revisione legale del quadro delle controversie

La legge applicabile, il foro o l'arbitrato, la lingua, la notifica degli atti, i provvedimenti cautelari, le prove e la strategia di esecuzione richiedono una redazione legale coordinata. Copiare il nome di un tribunale o una clausola arbitrale da un altro ordine può generare ambiguità o individuare un foro poco adatto alle parti e ai beni.

Chiedete al consulente legale di verificare se la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili (CISG) possa applicarsi e se il contratto debba modificare o escludere alcune delle sue disposizioni. La Cina è elencata nella tabella ufficiale dello stato UNCITRAL, con dichiarazioni che devono essere lette nel loro contesto. Verificare lo stato attuale dei trattati. Il paese dell'acquirente, il tipo di transazione, la clausola sulla legge applicabile e altri fatti sono rilevanti.

Non promettete che una sentenza o un lodo saranno facili da eseguire. Prima di firmare un ordine significativo, identificate dove si trovano la controparte e i beni rilevanti e fate progettare al consulente legale qualificato la clausola sulle controversie e le formalità di esecuzione.

Matrice di blocco pre-firma

Congelare il pacchetto di esecuzione

Prima che chiunque firmi, create un indice unico che elenchi l'accordo principale e ogni allegato per nome file, revisione, data e numero di pagine. Confermate che i riferimenti incrociati siano risolti, gli spazi vuoti completati, le modifiche tracciate e i commenti rimossi e che entrambe le parti firmino la stessa versione finale. Conservate i file eseguiti tramite hash o altri metodi conformi alla vostra politica documentale.

Salvate l'attuale report aziendale, le prove dell'autorità, la nota di approvazione, il registro delle negoziazioni per modifiche significative, il contratto finale, gli allegati, le prove di esecuzione e eventuali successive modifiche. Un file fornitore completo è un flusso di lavoro separato; questo pacchetto rappresenta la porzione contrattuale di quel file.

Confermare l'entità contrattuale, quindi esaminare un beneficiario diverso attraverso il flusso di verifica del beneficiario. Utilizzare nuovamente il controllo pagamenti immediatamente prima dello svincolo dei fondi, poiché un contratto corretto non previene le frodi tramite successivo cambio di conto.

Questa guida supporta i controlli sugli acquisti e non fornisce consulenza legale, non determina la validità del contratto né sostituisce il consulente legale nelle giurisdizioni pertinenti.