Verificar a un proveedor antes de contratar

Comience con el problema de los cuatro nombres

Considere un pedido ilustrativo en el que la cotización utiliza una marca corta en inglés, la licencia comercial pertenece a una empresa de ventas continental, las fotografías de la fábrica pertenecen a un fabricante afiliado y las instrucciones de pago nombran a una empresa de exportación separada. Ninguno de esos hechos demuestra mala conducta. Sin embargo, la revisión del contrato falla si el comprador firma con el nombre de la marca y deja sin explicar a las otras empresas.

Escriba los nombres en chino e inglés cuando sea útil, pero trate el nombre legal en chino y el USCC como los anclajes de identidad para una empresa continental. Verifique cada entidad material en lugar de describir al grupo como un único "proveedor".

Puerta 1: bloquear la parte contractual

Compare el bloque de la parte propuesta con un registro actual y la licencia comercial. Capturar:

• nombre legal completo en chino, carácter por carácter;
• versión en inglés, claramente marcada como traducción si no está registrada;
• USCC;
• tipo de entidad y estado actual;
• dirección registrada y una dirección de notificación separada cuando corresponda;
• representante legal y fecha de registro;
• el papel que esta entidad acepta en la transacción.

No utilice una tienda física, marca de producto, firma de correo electrónico o nombre de grupo como única identidad del vendedor. La Ley de Sociedades de China exige que una empresa tenga su propio nombre y distingue a una filial, que tiene estatus de persona jurídica, de una sucursal, cuya responsabilidad civil es asumida por la empresa. Revisar la Ley de Sociedades vigente.

Si la cotización provino de otra entidad, añada un cronograma de roles en lugar de reemplazar silenciosamente los nombres. Indique quién negoció, quién vende, quién fabrica y qué parte sigue siendo responsable de la conformidad, entrega, garantía, reembolso y acceso a los registros.

Puerta 2: verifique a la persona que firma

Registre el nombre en chino e inglés del firmante, título, empleador, dominio de correo electrónico y base de autoridad. Compare al representante legal en el registro actual. Si otro empleado firma, solicite evidencia de autoridad proporcional a la transacción, como una autorización de la empresa que nombre a la persona, la transacción o el alcance de la autoridad, y el período de validez.

La Ley de Sociedades establece que las consecuencias legales de las actividades civiles realizadas por un representante legal en nombre de la empresa son asumidas por la empresa, sujeto al marco legal sobre la autoridad. Esto no convierte un nombre registrado en una garantía universal de firma. El tamaño de la transacción, garantías inusuales, disposiciones de activos u obligaciones fuera del rol ordinario de un empleado pueden requerir una revisión legal más detallada.

El Código Civil de China proporciona reglas para contratos escritos formados mediante firmas, sellos o huellas dactilares, incluidas circunstancias que implican ejecución antes de la formalización. Lea el texto oficial del Código Civil. La orientación del Tribunal Popular Supremo también enfatiza la autoridad del representante o agente al considerar contratos y sellos de empresas. Consulte la orientación judicial.

La regla operativa es simple: no trate un sello rojo como sustituto de la evidencia de identidad y autoridad, ni asuma que un vendedor conocido puede vincular a cada afiliado. Solicite que el asesor legal evalúe las cuestiones materiales de autoridad. Utilice el guía del sello de la empresa para el examen de documentos.

Puerta 3: convierta las promesas en anexos

Los correos electrónicos de ventas a menudo contienen las promesas más importantes mientras el contrato dice solo «bienes según muestra». Mueva las obligaciones medibles a anexos numerados y versionados incorporados en el acuerdo. Dependiendo del pedido, el paquete puede incluir:

• especificación del producto, dibujos, lista de materiales y número de revisión;
• identificación y custodia de muestras aprobadas o doradas;
• materiales, requisitos de sustancias restringidas y sustituciones aprobadas;
• plan de calidad, nivel de muestreo, pruebas, tolerancias y criterios de aceptación;
• embalaje, etiquetado, manuales, códigos de barras y documentos del mercado de destino;
• instalación de fabricación aprobada y procesos subcontratados;
• propiedad de las herramientas, acceso, mantenimiento y condiciones de liberación;
• término de entrega, lugar nombrado, ventana de envío y documentos de envío requeridos.

Asigne a cada anexo un título, fecha, revisión, número de páginas y orden de precedencia. Firme o reconozca electrónicamente los anexos según lo aconseje el asesor legal. Un archivo enviado después de la firma, un enlace en la nube que puede cambiar o un adjunto de chat sin numerar es difícil de vincular al acuerdo ejecutado.

Puerta 4: control de cambios

Defina quién puede proponer y aprobar un cambio, qué evidencia se requiere y cuándo entra en vigor el cambio. Un registro de cambios útil identifica el dibujo o cláusula afectados, valores antiguos y nuevos, motivo, efecto en el precio y cronograma, validación requerida, aprobadores y lote de producción efectivo.

Cubra al menos cuatro cambios:

1. sustitución de material, componente, proceso o fábrica;
2. revisión de especificación, muestra, embalaje o etiqueta;
3. cambio en el cronograma de entrega o término Incoterm;
4. cambio en vendedor, emisor de factura, exportador o beneficiario.

Indique qué canales están autorizados para notificaciones y enmiendas. El mensaje instantáneo de un vendedor no debe enmendar silenciosamente un dibujo controlado o una instrucción de pago, a menos que el contrato y su proceso de aprobación lo permitan expresamente.

Puerta 5: alinear inspección, aceptación y recurso

Un derecho de inspección tiene poco valor si el contrato no especifica qué se inspecciona, contra qué revisión, por quién, cuándo y qué sucede tras un fallo. Separe la aprobación previa a la producción, las verificaciones en proceso, la inspección previa al envío, la inspección en destino y la aceptación legal según lo recomiende el asesor legal.

Resuelva preguntas prácticas antes de la firma:

• ¿Una inspección previa al envío aprobada limita reclamaciones posteriores por defectos latentes?
• ¿Quién paga la reinspección, clasificación, reprocesamiento, reemplazo, almacenamiento o flete de devolución?
• ¿Puede el proveedor enviar después de un resultado fallido, y quién puede eximir un defecto?
• ¿Qué evidencia establece la entrega a tiempo?
• ¿Qué período de aviso y registros de apoyo aplican a una reclamación?
• ¿Las obligaciones de garantía y recurso obligan al vendedor incluso si una afiliada fabricó los bienes?

No redacte un recurso que su equipo de adquisiciones no pueda administrar. Conecte cada desencadenante con la evidencia que el comprador puede preservar: un informe de inspección, fotografías fechadas, muestra retenida, registro de prueba, notificación de no conformidad o documento de envío.

Puerta 6: controlar el texto bilingüe

Si el acuerdo o los anexos existen en chino e inglés, alinee la numeración de párrafos, términos definidos, mediciones, nombres de productos, recursos y bloques de firma antes de la ejecución. Decida con el asesor legal qué versión prevalece si los textos entran en conflicto. No asuma que el borrador en inglés del proveedor y la copia de ejecución en chino dicen lo mismo.

Mantenga un único registro de incidencias bilingüe para los términos traducidos que afecten el desempeño. Las palabras específicas del producto, los nombres de las entidades legales, las normas técnicas, las categorías de defectos, la aceptación, la garantía, la terminación y el lenguaje sobre disputas merecen revisión humana. Preserve la traducción final junto con los archivos ejecutados en lugar de permitir que cualquiera de las partes la regenere más tarde.

Puerta 7: obtener revisión legal del marco de resolución de disputas

La ley aplicable, el foro o arbitraje, el idioma, el servicio de notificaciones, las medidas cautelares, la evidencia y la estrategia de ejecución requieren una redacción legal coordinada. Copiar el nombre de un tribunal o una cláusula arbitral de otro pedido puede producir ambigüedad o un foro inadecuado para las partes y los activos.

Pida al asesor legal que verifique si la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) podría aplicar y si el contrato debería modificar o excluir alguna de sus disposiciones. China figura en la tabla oficial de estado de UNCITRAL, con declaraciones que deben leerse en contexto. Verifique el estado actual del tratado. El país del comprador, el tipo de transacción, la cláusula de ley aplicable y otros hechos son importantes.

No prometa que una sentencia o un laudo será fácil de ejecutar. Antes de firmar un pedido importante, identifique dónde se encuentran la contraparte y los activos relevantes y tenga a un abogado calificado diseñar la cláusula de disputa y las formalidades de ejecución.

Matriz de retención previa a la firma

Congele el paquete de ejecución

Antes de que nadie firme, cree un índice único que liste el acuerdo principal y cada anexo por nombre de archivo, revisión, fecha y recuento de páginas. Confirme que las referencias cruzadas resuelvan, los espacios en blanco estén completados, los cambios rastreados y comentarios sean eliminados, y ambas partes firmen la misma versión final. Hash o conserve de otra manera los archivos ejecutados bajo su política de documentos.

Guarde el informe actual de la empresa, evidencia de autoridad, nota de aprobación, registro de negociación para cambios importantes, contrato final, anexos, evidencia de ejecución y cualquier enmienda posterior. Un archivo completo del proveedor es un flujo de trabajo separado; este paquete es la sección del contrato de ese archivo.

Confirme la entidad contractual, luego revise un pagador diferente a través del flujo de trabajo de verificación de beneficiario. Use el pasarela de pago de nuevo inmediatamente antes de que se liberen los fondos, porque un contrato correcto no previene el fraude posterior de cambio de cuenta.

Esta guía apoya los controles de adquisición y no proporciona asesoramiento legal, determina la validez del contrato ni reemplaza al abogado en las jurisdicciones correspondientes.