Çin'in Beş Yıllık Kayıtlı Sermaye Kuralı

Yeniden düzenlenen Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Kanunu 1 Temmuz 2024 tarihinde yürürlüğe girdi. Madde 47, genel olarak bir limited şirketin ortaklarının, ana sözleşmede belirtildiği üzere, kuruluş tarihinden itibaren beş yıl içinde taahhüt ettikleri katkıları ödemesini gerektirir.

Bu cümle önemlidir, ancak eksiksiz bir karşı taraf tespiti değildir. Kayıtlı sermayeyi bankadaki nakit haline getirmez ve Temmuz 2024 öncesinde kurulan her şirketi aynı ödeme tarihine tabi tutmaz.

Sayıyı okumadan önce son tarih çalışma formunu doldurun

Çalışma formu, uygulanabilir hukuki dalı seçer ve eksik kanıtları ortaya çıkarır.

Formu, ticari unvan veya İngilizce web sitesi markası için değil, sözleşmede adı geçen tam Çince yasal tüzel kişi için doldurun.

1. Şirket türü
   Türü güncel kayıttan Çince olarak kopyalayın. Burada ele alınan beş yıllık kuruluş kuralı esasen bir limited şirket kuralıdır. Anonim şirket, adi ortaklık, bireysel işletme veya özel sermaye rejimine tabi bir varlık aynı hesaplamaya zorlanamaz.
2. Kuruluş tarihi
   Şirketin 1 Temmuz 2024 tarihinde veya sonrasında mı, yoksa 30 Haziran 2024 tarihine kadar mı kurulduğunu kaydedin. Bu kesim noktası, yeni şirket kuralının mı yoksa geçiş hükmünün mü başlangıç noktası olacağını belirler.
3. Sermaye olayı tarihi
   Daha sonraki bir kayıtlı sermaye artışı arayın. Mevcut kayıt tedbirleri kapsamında, bir limited şirketin sermaye artışında yeni taahhüt edilen sermaye, genellikle bu sermaye değişikliğinin sicile kaydedilmesinden itibaren beş yıl içinde ödenmelidir. Bu nedenle, orijinal sermayeden farklı bir zaman çizelgesinde işleyebilir.
4. Kayıtlardaki mevcut ortak şartları
   Her ortağın taahhüt ettiği tutarı, katkı yöntemini, katkı tarihini ve fiilen açıklanan herhangi bir ödenmiş tutarı veya tarihi yakalayın. Boş bir alanı sıfıra çevirmeyin ve farklı takvimlere sahip ortakları uydurma tek bir son tarihte birleştirmeyin.
5. Kamu açıklamaları ve sonraki olaylar
   Son tarih düzeltmeleri, sermaye azaltmaları veya artışları, ortak değişiklikleri, anormal sermaye işlemleri, düzeltme kayıtları, özel notlar ve veri çekme tarihini kontrol edin. Eski bir anlık görüntü, daha sonra yapılan sicil bildirimlerini doğrulayamaz.

Şirket türü ve kuruluş tarihi olağan kayıt gerçekleridir, ancak yine de güncel bir kaynak gerektirir. Bir lisans görüntüsü eskimiş olabilir veya sicile kaydedilmiş her bilgiyi göstermeyen bir düzen kullanıyor olabilir.

Bu alanlar belirsizse, sermaye hesaplamasını denemeden önce bunları Çin İşletme Lisansı Süresi Dolar mı? başlıklı makaledeki yöntemi kullanarak öncelikle netleştirin.

Çalışma formunu gerçekten uygulanan dala göre yönlendirin

1. Dal A: 1 Temmuz 2024 tarihinde veya sonrasında kurulan bir limited şirket
   Yeni kurulan bir limited şirket için başlangıç noktası açıktır: Ortakların taahhüt ettikleri katkılar, genel olarak ana sözleşmeye uygun şekilde şirketin kuruluşundan itibaren beş yıl içinde ödenmelidir. Bu nedenle ana sözleşme kanıtın bir parçasıdır. Kuruluşun 1 Ağustos 2025 olarak gösterildiği ve bir ortak tarihinin 2034 olduğu bir rapor, görüntülenen sürenin genel beş yıllık pencereden daha uzun görünmesi nedeniyle açıklama gerektirir. Tarihi 2029 olarak gösteren bir rapor hâlâ bu pencere içinde olabilir, ancak paranın zaten ödendiğini kanıtlamaz.
   Madde 47'nin kendisi, kanunların, idari düzenlemelerin veya Devlet Konseyi kararlarının ödenmiş sermaye, asgari sermaye veya katkı süreleri için ayrı hükümler öngördüğü istisnaları korur. Düzenlenmiş bir finansal kurumla veya başka bir özel yönetime tabi faaliyetle ilgilenen bir alıcı, olağan limited şirket zaman çizelgesinin tüm yanıt olduğunu varsaymamalıdır.
2. Dal B: 30 Haziran 2024 tarihine kadar kurulan bir limited şirket
   Daha eski limited şirketler, 1 Temmuz 2024'te yeni kurulmuş muamelesi görmez; bunun yerine bir geçiş sürecine girer. Devlet Konseyi'nin kayıtlı sermaye uygulama hükümleri, 1 Temmuz 2027 itibarıyla ölçülen kalan taahhüt süresinin beş yılı aşması durumunda, şirketin genel olarak bu kalan süreyi 30 Haziran 2027'ye kadar beş yıl içine düşecek şekilde düzeltmesi gerektiğini belirtir. Düzeltilen süre ana sözleşmeye kaydedilir ve ortaklar bu süre içinde ödeme yapar.
   “Her eski şirketin 2029'a kadar tamamen ödemesi gerekir” sloganının neden güvenilmez olduğu buradan kaynaklanır. Bu ifade, gerekli düzeltmenin yapılması gereken tarihi, düzeltilmiş ödeme penceresinin sonuyla karıştırır ve kalan süresi zaten daha kısa olan şirketleri, tamamen ödeme yapmış şirketleri, anonim şirket kurallarını ve belirtilen kamu yararı istisnalarını göz ardı eder.
   Mevcut Şirket Kaydı Yönetmeliği faydalı operasyonel detaylar ekler. Temmuz 2024 öncesi bir limited şirket için, 1 Temmuz 2027 itibarıyla ölçülen kalan süre beş yıldan kısaysa veya kayıtlı sermaye zaten tamamen ödenmişse, bu geçiş kuralı kapsamında herhangi bir düzeltme gerekmez. Aynı yönetmelik, çok uzun süreleri, çok büyük sermayeleri ve diğer objektif olarak alışılmadık düzenlemeleri, kayıt otoritelerinin doğruluk ve makullük açısından değerlendirebileceği durumlar olarak tanımlar. Değerlendirme, bir alıcının bağımsız olarak şirketi sahtekar ilan etmesiyle aynı şey değildir.
3. Dal C: Sonraki sermaye artırımı veya farklı bir hukuki rejim
   Bir sermaye artırımı ayrı bir saat başlatabilir. Bir limited şirket için, kayıt yönetmeliğinin 7. Maddesi genel olarak yeni taahhüt edilen sermayenin ödemesini, sermaye değişikliğinin sicile kaydedilmesinden itibaren beş yıl içine yerleştirir. İnceleyen kişi, artış öncesi tutarı, eklenen tutarı, değişiklik kayıt tarihini, ortak tahsisini ve varsa güncellenmiş katkı tarihlerini korumalıdır. Yalnızca mevcut toplamı okumak, daha yeni son tarihi başlatan olayı siler.
   Bir anonim şirket, farklı etiketli bir limited şirket değildir. Yönetmelikteki kuruluş ve artış kuralları, taahhüt edilen hisseler için tam ödeme mekanizmalarını kullanır ve geçiş hükmü, 30 Haziran 2024'e kadar kurulan bir şirketin kurucularının veya ortaklarının taahhüt edilen hisseler için 30 Haziran 2027'ye kadar ödeme yapmasını gerektirir. Varlık türü veya sektöre özgü bir kural farklılık gösterdiğinde, limited şirket çalışma formunu durdurun ve o rejime sahip olan kaydı veya tavsiyeyi edinin.

Tarihleri farklı olduğunda dört kamu kaydını ayrı tutun

Kamu verileri bir alıcının dosyayı yeniden yapılandırmasına yardımcı olabilir, ancak farklı kayıtlar farklı soruları yanıtlar. Kurumsal Bilgi Açıklamasına İlişkin Geçici Yönetmelik, yıllık raporları ve olay bazlı açıklamaları gerektirir.

Ayrıca, bilgileri yayınlayan devlet dairesine veya şirkete doğruluk ve zamanında teslim sorumluluğunu yükler. Bu nedenle kaynak ve kesim tarihleri tespit bulgusunun bir parçasıdır.

• Mevcut tescil kaydı
  Bunu yasal unvan, Birleşik Sosyal Kredi Kodu (USCC), şirket türü, kuruluş tarihi, kayıtlı sermaye, durum ve mevcut olarak bulunan beyan bağlamı için kullanın. Kayıtlı sermaye, tescil sisteminde taahhüt edilen tutardır; canlı bir banka bakiyesi değildir.
• Ortak sermaye taahhüdünün açıklanması
  Bir limited şirket için taahhüt edilen ve ödenmiş tutarlar, yöntemler ve tarihler yayınlanması gereken bilgiler arasındadır. Tescil tedbirleri, ilgili ortak bilgilerinin doğmasından sonraki 20 iş günü içinde Ulusal İşletme Kredi Bilgileri Açıklama Sistemi aracılığıyla yayınlanacağını belirtir. Bir alan, bağımsız olarak denetlenmek yerine şirket tarafından bildirilmiş olabilir. Kimin ne zaman bildirdiğini koruyun.
• Yıllık rapor
  Yıllık rapor önceki yılı kapsar ve şirketler için ortakların veya kurucuların taahhüt ettiği ve ödediği tutarları, tarihleri ve yöntemleri içerir. Bu, tarihe dayalı bir açıklama katmanıdır ve alıcının kontrol ettiği gün şirketin nakit pozisyonunun kanıtı değildir. 2025 yıllık raporu ile Ağustos 2026'daki bir sermaye olayı, farklı anlık görüntüler gösterirken her ikisi de doğru olabilir.
• Değişiklik ve şerh geçmişi
  Sermaye artırımı, sermaye azaltımı, ortak değişimi, düzeltilmiş sermaye taahhüt tarihi veya özel bir şerh, mevcut sayfa ile daha eski bir dışa aktarımın neden uyuşmadığını açıklayabilir. Daha elverişli görünen anlık görüntüyü seçmek yerine, şirketin değişiklik geçmişi aracılığıyla sıralamayı yeniden kurgulayın.

Açıklanan ödenmiş sermaye figürü, atıfta bulunulan kaydın belirtilen tarihi için raporladığı şeyi gösterir. Mevcut likiditeyi, iflas kabiliyetini, bir fabrikanın mülkiyetini, ürün kalitesini veya alıcının siparişini yerine getirme kapasitesini kanıtlamaz.

7 Ağustos 2026 itibarıyla açılış vakasını ele alın

Pratik bir şirket raporu, ilgili kaynak sayfaları ve erişim tarihini korumalıdır. Kuruluşu tespit etmek için Çin şirket raporu iş akışını kullanın.

Ardından işlemle orantılı kanıt talep edin: uygun olduğu takdirde güncel ana sözleşme veya değişiklik, ortak sermaye taahhüt takvimi, önemliyse sermaye teyidi veya muhasebe belgesi ve kamu anlık görüntüleri arasındaki herhangi bir çelişkinin açıklaması.

Hesaplamayı bir işlem koşuluna dönüştürün

1. Gelecek tarihi devam ettirin ve kaydedin
   Uygulanabilir sermaye taahhüt tarihi hala gelecekteyse, mevcut kayıtlar tutarlıysa, önemli bir özel şerh görünmüyorsa ve kayıtlı sermaye ödeme veya performans kanıtı yerine kullanılmıyorsa bu yanıtı kullanın. Bulgunun yenilenebilmesi için dalı, kaynağı ve sorgu tarihini kaydedin.
2. Bir kanıt boşluğunu kapatırken koşullu olarak devam edin
   Eski şirket geçişi uygulandığında, sermaye geçmişi eksik olduğunda, yıllık rapor daha sonraki bir beyanla çeliştiğinde veya büyük bir sipariş eksik ödenmiş sermaye kanıtını önemli kıldığında bunu kullanın. Gerekli kesin belgeyi veya olayı adlandırın ve bunu avans, kredi onayı veya üretim serbest bırakma öncesinde bir koşul haline getirin.
3. Önemli çözülmemiş bir çelişkiyi üst yönetime taşıyın
   Mevcut kamu kaydı gecikmiş bir tarihi, özel bir şerhi, düzeltilmemiş açıkça anormal bir düzenlemeyi veya şirketin finansmanını sağlaması ya da sözleşmeyi yerine getirmesi gereken tarafları etkileyen çelişkili sermaye olaylarını gösterdiğinde üst yönetime taşımak gerekir. Üst yönetime taşıma, düşük ödenmiş sermayeye dayalı genel bir suçlama yerine, çözülmemiş olgu ve işlem maruziyeti etrafında kurgulanmalıdır.

Örnek tarihe dayalı bulgu: 7 Ağustos 2026 tarihinde, tedarikçiyi 18 Mayıs 2018 tarihinde kurulmuş, 50 milyon RMB kayıtlı sermayeli bir limited şirketle eşleştirdik. Daha eski bir kamu beyanı 2050 sermaye taahhüt tarihini vermektedir ve incelenen kanıtlardan güvenilir bir ödenmiş sermaye tutarı tespit edilememiştir. Şirket 1 Temmuz 2024 öncesine tarihlendiğinden ve görüntülenen kalan süre geçiş penceresinin ötesine uzadığından, kayıt 30 Haziran 2027'ye kadar gerekli bir ayarlama için gözden geçirilmelidir. Şirket, sorgu tarihi itibarıyla yalnızca bu eski tarihten dolayı gecikmiş olarak tanımlanmamaktadır. Önemli bir ön ödemeyi onaylamadan önce, güncel ortak takvimini ve dosyalanmış herhangi bir ayarlama veya sermaye değişikliği kanıtını edinin.

Bu sonuç, “tedarikçi mali açıdan sağlam” ifadesinden daha dar kapsamlıdır, ancak faydalıdır. Başka bir inceleyen kişi bunu tekrarlayabilir, yasal dalı anlayabilir ve eksik kanıtı görebilir.

Şirket sermayesini, ortaklarını, sermaye taahhüt tarihlerini, yasal formunu veya kamu şerhlerini değiştirdiğinde analizi yenileyin.