La regola quinquennale sul capitale sociale registrato in Cina

La Legge societaria della Repubblica Popolare Cinese rivista è entrata in vigore il 1° luglio 2024. L'articolo 47 richiede generalmente ai soci di una società a responsabilità limitata di versare i conferimenti sottoscritti, come stabilito dallo statuto, entro cinque anni dalla costituzione.

Questa frase è importante, ma non costituisce un riscontro completo sulla controparte. Non trasforma il capitale sociale registrato in liquidità bancaria e non impone a tutte le società costituite prima di luglio 2024 un'unica identica data di pagamento.

Compila il foglio di lavoro delle scadenze prima di leggere il numero

Il foglio di lavoro seleziona il ramo giuridico applicabile ed evidenzia le prove mancanti.

Completalo per l'esatta entità giuridica cinese nominata nel contratto, non per un nome commerciale o un brand di sito web in inglese.

1. Tipo di società
   Copia il tipo cinese dal registro attuale. La regola quinquennale sulla costituzione discussa qui è principalmente una regola per le SRL. Una società per azioni, una partnership, un'attività individuale o un'entità soggetta a un regime di capitale speciale non possono essere forzate nello stesso calcolo.
2. Data di costituzione
   Registra se la società è stata costituita il o dopo il 1° luglio 2024, oppure entro il 30 giugno 2024. Questa data di taglio decide se il punto di partenza è la regola per le nuove società o la disposizione transitoria.
3. Data dell'evento di capitale
   Cerca un successivo aumento del capitale sociale registrato. Secondo le attuali misure di registrazione, il capitale appena sottoscritto in un aumento di capitale di una SRL è generalmente versabile entro cinque anni dalla registrazione di tale variazione di capitale. Potrebbe quindi seguire una tempistica diversa rispetto al capitale originale.
4. Termini dei soci attualmente registrati
   Registra l'importo sottoscritto da ciascun socio, il metodo di conferimento, la data di conferimento e qualsiasi importo o data di versamento effettivamente divulgati. Non trasformare un campo vuoto in zero e non unire soci con calendari diversi in una scadenza inventata.
5. Annotazioni pubbliche ed eventi successivi
   Verifica eventuali aggiustamenti delle scadenze, riduzioni o aumenti di capitale, cambiamenti nei soci, gestione di capitali anomali, registrazioni di correzione, annotazioni speciali e la data di recupero dei dati. Una vecchia istantanea non può stabilire cosa sia stato depositato in seguito.

Il tipo di società e la data di costituzione sono fatti registrativi ordinari, ma richiedono comunque una fonte aggiornata. L'immagine di una licenza potrebbe essere obsoleta o utilizzare un layout che non mostra tutte le voci depositate.

Se questi campi non sono chiari, risolvi prima la questione utilizzando il metodo descritto in La licenza commerciale cinese scade? prima di tentare il calcolo del capitale.

Invia il foglio di lavoro lungo il ramo effettivamente applicabile

1. Ramo A: una SRL costituita il o dopo il 1° luglio 2024
   Per una società a responsabilità limitata di nuova costituzione, il punto di partenza è semplice: i conferimenti sottoscritti dai soci devono generalmente essere versati secondo lo statuto entro cinque anni dalla costituzione della società. Lo statuto fa quindi parte delle prove. Un rapporto che mostra una costituzione al 1° agosto 2025 e una data del socio nel 2034 necessita di spiegazioni perché il termine visualizzato sembra più lungo della finestra generale di cinque anni. Un rapporto che mostra una data nel 2029 potrebbe ancora rientrare in quella finestra, ma non prova che il denaro sia già stato versato.
   Lo stesso Articolo 47 preserva le eccezioni in cui leggi, regolamenti amministrativi o decisioni del Consiglio di Stato prevedono regole separate per il capitale versato, il capitale minimo o i periodi di conferimento. Un acquirente che tratta con un istituto finanziario regolamentato o un'altra attività soggetta a governance speciale non dovrebbe presumere che la tempistica ordinaria delle SRL sia l'intera risposta.
2. Ramo B: una SRL costituita entro il 30 giugno 2024
   Le SRL più vecchie entrano in una fase transitoria, invece di essere trattate come società di nuova costituzione il 1° luglio 2024. Le disposizioni attuative sul capitale sociale registrato del Consiglio di Stato affermano che quando il termine residuo per il conferimento sottoscritto, misurato dal 1° luglio 2027, supera i cinque anni, la società deve generalmente adeguare quel termine residuo entro il 30 giugno 2027 in modo che rientri in cinque anni. Il termine adeguato viene registrato nello statuto e i soci versano entro tale periodo.
   Ecco perché lo slogan "ogni vecchia società deve pagare interamente entro il 2029" non è affidabile. Confonde la data per effettuare un adeguamento richiesto con la fine della finestra di pagamento adeguata e ignora le società il cui termine residuo è già più breve, le società che hanno pagato integralmente, le regole per le società per azioni e le eccezioni dichiarate di interesse pubblico.
   Le attuali Misure per l'amministrazione della registrazione delle società aggiungono dettagli operativi utili. Per una SRL pre-luglio 2024, non è richiesto alcun adeguamento ai sensi di questa regola transitoria quando il termine residuo misurato dal 1° luglio 2027 è inferiore a cinque anni o quando il capitale sociale registrato è già stato interamente versato. Le stesse misure identificano termini molto lunghi, capitali molto elevati e altre disposizioni oggettivamente insolite come circostanze che le autorità di registrazione possono valutare per veridicità e ragionevolezza. La valutazione non equivale a dichiarare indipendentemente la società fraudolenta da parte di un acquirente.
3. Ramo C: successivo aumento di capitale o diverso regime giuridico
   Un aumento di capitale può creare un cronometro separato. Per una SRL, l'Articolo 7 delle misure di registrazione colloca generalmente il pagamento del capitale appena sottoscritto entro cinque anni dalla registrazione della variazione di capitale. Il revisore dovrebbe conservare l'importo pre-aumento, l'importo aggiunto, la data di registrazione della variazione, l'allocazione tra i soci e eventuali date di conferimento aggiornate. Leggere solo il totale attuale cancella l'evento che avvia la nuova scadenza.
   Una società per azioni non è una SRL con un'etichetta diversa. Le regole di costituzione e di aumento nelle misure utilizzano meccanismi di pagamento integrale per le azioni sottoscritte e la disposizione transitoria richiede ai fondatori o ai soci di una società costituita entro il 30 giugno 2024 di pagare le azioni sottoscritte entro il 30 giugno 2027. Quando il tipo di entità o una regola specifica del settore differisce, interrompi il foglio di lavoro per le SRL e ottieni il registro o la consulenza pertinente a quel regime.

Mantieni separati quattro registri pubblici quando le loro date differiscono

I dati pubblici possono aiutare un acquirente a ricostruire il fascicolo, ma documenti diversi rispondono a domande diverse. Il Regolamento provvisorio sulla divulgazione delle informazioni delle imprese richiede relazioni annuali e divulgazioni basate su eventi.

Assegna inoltre la responsabilità della veridicità e della tempestività al dipartimento governativo o alla società che ha pubblicato le informazioni. La fonte e le date di riferimento fanno quindi parte del riscontro.

• Registro di registrazione corrente
  Utilizzalo per la denominazione legale, il Codice unificato di credito sociale (USCC), il tipo di società, la data di costituzione, il capitale sociale registrato, lo stato e il contesto depositario attualmente disponibile. Il capitale sociale registrato è l'importo sottoscritto nel sistema di registrazione; non è un saldo bancario in tempo reale.
• Divulgazione dei conferimenti dei soci
  Per una società a responsabilità limitata, gli importi sottoscritti e versati, le modalità e le date rientrano tra le informazioni che devono essere pubblicate. Le misure di registrazione stabiliscono che le relative informazioni sui soci devono essere pubblicate tramite il Sistema nazionale di pubblicità delle informazioni sul credito delle imprese entro 20 giorni lavorativi dal loro verificarsi. Un campo può ancora essere dichiarato dalla società piuttosto che sottoposto a revisione indipendente. Conserva traccia di chi ha effettuato la dichiarazione e quando.
• Relazione annuale
  La relazione annuale copre l'anno precedente e include, per le società, gli importi sottoscritti e versati, le date e le modalità dei soci o dei fondatori. Si tratta di un livello di divulgazione datato, non di una prova della posizione di cassa della società nel giorno in cui l'acquirente la consulta. Una relazione annuale del 2025 e un evento di capitale dell'agosto 2026 possono essere entrambi accurati pur mostrando istantanee diverse.
• Cronologia delle variazioni e delle annotazioni
  Un aumento di capitale, una riduzione di capitale, la sostituzione di un socio, la correzione della data di conferimento o una notazione speciale possono spiegare perché la pagina corrente e un'esportazione precedente non coincidono. Ricostruisci la sequenza attraverso la cronologia delle variazioni della società invece di scegliere l'istantanea che sembra più favorevole.

Una cifra versata divulgata mostra quanto riportato dal documento citato per la sua data dichiarata. Non prova la liquidità corrente, la solvibilità, la proprietà di uno stabilimento, la qualità del prodotto o la capacità di eseguire l'ordine dell'acquirente.

Analizza il caso iniziale alla data del 7 agosto 2026

Una rapporto societario pratico dovrebbe conservare le pagine fonte rilevanti e la data di recupero. Utilizza il flusso di lavoro per il rapporto sulle società cinesi per identificare l'entità.

Richiedi poi prove proporzionate alla transazione: lo statuto attuale o l'emendamento, ove appropriato, il piano di conferimento dei soci, una verifica del capitale o un documento contabile quando materiale, e una spiegazione di eventuali conflitti tra le istantanee pubbliche.

Trasforma il calcolo in una condizione transattiva

1. Procedi e registra la data futura
   Utilizza questa risposta quando la data di conferimento applicabile è ancora futura, i registri correnti sono coerenti, non appare alcuna notazione speciale materiale e il capitale sociale registrato non viene utilizzato come sostituto della prova di pagamento o di esecuzione. Registra il ramo, la fonte e la data della query in modo che il riscontro possa essere aggiornato.
2. Procedi condizionatamente colmando un vuoto probatorio
   Utilizza questa opzione quando si applica la transizione per le società esistenti, la storia del capitale è incompleta, una relazione annuale è in conflitto con una divulgazione successiva o un ordine di grandi dimensioni rende materiale la mancanza di prove del versamento. Indica l'esatto documento o evento necessario e rendilo una condizione prima del deposito, dell'approvazione del credito o del rilascio della produzione.
3. Segnala un conflitto materiale irrisolto
   La segnalazione è giustificata quando il registro pubblico corrente mostra una data scaduta, una notazione speciale, una disposizione ovviamente anomala non corretta o eventi di capitale contraddittori che influenzano chi deve finanziare la società o adempiere al contratto. La segnalazione dovrebbe essere incentrata sul fatto irrisolto e sull'esposizione transattiva, non su un'accusa generica basata su un basso capitale versato.

Esempio di constatazione datata: Il 7 agosto 2026, abbiamo associato il fornitore a una società a responsabilità limitata costituita il 18 maggio 2018 con un capitale sociale registrato di 50 milioni di RMB. Una precedente divulgazione pubblica indica una data di versamento nel 2050 e dalle prove esaminate non è stato possibile stabilire un importo effettivamente versato affidabile. Poiché la società è antecedente al 1° luglio 2024 e la durata residua visualizzata si estende oltre la finestra di transizione, la scheda dovrebbe essere esaminata per verificare l’adeguamento richiesto entro il 30 giugno 2027. Alla data della consultazione, la società non risulta in ritardo esclusivamente sulla base di quella vecchia data. Prima di approvare un acconto sostanziale, ottieni l’attuale quadro dei soci e qualsiasi prova di adeguamento o variazione del capitale depositata.

Questa conclusione è più circoscritta dell’affermazione “il fornitore è finanziariamente solido”, ma è utile. Un altro revisore può riprodurla, comprendere il ramo giuridico pertinente e individuare le prove mancanti.

Aggiorna l’analisi quando la società modifica il capitale, i soci, le date di versamento, la forma giuridica o le annotazioni pubbliche.