Chinas Fünfjahresregel für eingetragenes Kapital

Die überarbeitete Gesellschaftsgesetz der Volksrepublik China trat am 1. Juli 2024 in Kraft. Artikel 47 verpflichtet Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Allgemeinen, ihre in der Satzung festgelegten gezeichneten Einlagen innerhalb von fünf Jahren ab Gründung zu leisten.

Dieser Satz ist wichtig, stellt aber keine vollständige Gegenparteiprüfung dar. Er macht das Eingetragene Kapital nicht zu Bargeld auf der Bank und legt auch nicht für jedes vor Juli 2024 gegründete Unternehmen ein einheitliches Zahlungsdatum fest.

Bestimmen Sie zuerst die einschlägige Frist

Das Arbeitsblatt wählt den anwendbaren Rechtszweig aus und deckt fehlende Nachweise auf.

Füllen Sie es für die exakte chinesische juristische Person aus, die im Vertrag genannt wird, nicht für einen Handelsnamen oder eine englische Website-Marke.

1. Unternehmenstyp
   Übernehmen Sie den chinesischen Typ aus dem aktuellen Register. Die hier diskutierte Fünf-Jahres-Gründungsregel ist primär eine Regel für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Eine Aktiengesellschaft, Partnerschaft, Einzelunternehmen oder eine Einheit, die einem speziellen Kapitalregime unterliegt, kann nicht in dieselbe Berechnung gezwungen werden.
2. Gründungsdatum
   Halten Sie fest, ob das Unternehmen am oder nach 1. Juli 2024 oder bis 30. Juni 2024 gegründet wurde. Diese Stichtagsregelung entscheidet, ob die Regel für neue Unternehmen oder die Übergangsvorschrift der Ausgangspunkt ist.
3. Datum des Kapitalereignisses
   Suchen Sie nach einer späteren Erhöhung des Eingetragenen Kapitals. Gemäß den aktuellen Registrierungsmaßnahmen ist neu gezeichnetes Kapital bei einer Erhöhung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Allgemeinen innerhalb von fünf Jahren ab Registrierung dieser Kapitaländerung einzuzahlen. Es kann daher einem anderen Zeitplan folgen als das ursprüngliche Kapital.
4. Aktuell registrierte Gesellschafterbedingungen
   Erfassen Sie für jeden Gesellschafter den gezeichneten Betrag, die Einlagemethode, den Einlagetermin sowie alle tatsächlich offengelegten eingezahlten Beträge oder Daten. Wandeln Sie ein leeres Feld nicht in Null um und fassen Sie Gesellschafter mit unterschiedlichen Zeitplänen nicht zu einem erfundenen Termin zusammen.
5. Öffentliche Anmerkungen und spätere Ereignisse
   Prüfen Sie Fristanpassungen, Kapitalherabsetzungen oder -erhöhungen, Gesellschafterwechsel, den Umgang mit abnormalem Kapital, Korrekturdatensätze, besondere Vermerke sowie das Abrufdatum. Ein alter Snapshot kann nicht nachweisen, was später eingereicht wurde.

Die Gesellschaftsform und das Gründungsdatum sind gewöhnliche Registrierungsfakten, erfordern jedoch dennoch eine aktuelle Quelle. Ein Lizenzbild kann veraltet sein oder ein Layout verwenden, das nicht alle eingereichten Posten anzeigt.

Wenn diese Felder unklar sind, klären Sie sie zunächst mithilfe der Methode in Läuft eine chinesische Geschäftslizenz ab? bevor Sie die Kapitalberechnung versuchen.

Wählen Sie den passenden Rechtszweig

1. Zweig A: Eine GmbH, die am oder nach 1. Juli 2024 gegründet wurde
   Bei einer neu gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist der Ausgangspunkt eindeutig: Die gezeichneten Beiträge der Gesellschafter sind gemäß der Satzung im Allgemeinen innerhalb von fünf Jahren ab Gründung der Gesellschaft zu leisten. Die Satzung ist daher Teil der Beweismittel. Ein Bericht, der eine Gründung am 1. August 2025 und ein Gesellschafterdatum in 2034 ausweist, bedarf einer Erläuterung, da der angezeigte Zeitraum länger als das allgemeine Fünfjahresfenster erscheint. Ein Bericht, der ein Datum in 2029 ausweist, kann zwar noch innerhalb dieses Fensters liegen, beweist jedoch nicht, dass das Geld bereits eingezahlt wurde.
   Artikel 47 selbst bewahrt Ausnahmen, bei denen Gesetze, Verwaltungsvorschriften oder Beschlüsse des Staatsrats separate Regeln für das eingezahlte Kapital, das Mindestkapital oder die Beitragszeiträume vorsehen. Ein Käufer, der mit einem regulierten Finanzinstitut oder einer anderen speziell geregelten Tätigkeit zu tun hat, sollte nicht davon ausgehen, dass der übliche Zeitplan für GmbHs die vollständige Antwort darstellt.
2. Zweig B: Eine GmbH, die bis 30. Juni 2024 gegründet wurde
   Ältere GmbHs durchlaufen einen Übergangsprozess, anstatt so behandelt zu werden, als wären sie am 1. Juli 2024 neu gegründet worden. Die Durchführungsbestimmungen zum eingetragenen Kapital des Staatsrats besagen, dass das Unternehmen, wenn der verbleibende Zeitraum für gezeichnete Beiträge, gemessen ab 1. Juli 2027, fünf Jahre überschreitet, diesen verbleibenden Zeitraum im Allgemeinen bis 30. Juni 2027 anpassen muss, sodass er innerhalb von fünf Jahren liegt. Der angepasste Zeitraum wird in der Satzung festgehalten, und die Gesellschafter leisten ihre Zahlungen innerhalb dieses Zeitraums.
   Deshalb ist der Slogan „Jede alte Gesellschaft muss bis 2029 vollständig einzahlen“ unzuverlässig. Er verwechselt das Datum für die erforderliche Anpassung mit dem Ende des angepassten Zahlungszeitraums und ignoriert Gesellschaften, deren verbleibender Zeitraum bereits kürzer ist, Gesellschaften, die vollständig eingezahlt haben, Vorschriften für Aktiengesellschaften sowie genannte Ausnahmen im öffentlichen Interesse.
   Die aktuellen Maßnahmen zur Verwaltung der Unternehmensregistrierung fügen nützliche operative Details hinzu. Für eine GmbH vor Juli 2024 ist unter dieser Übergangsregel keine Anpassung erforderlich, wenn der ab 1. Juli 2027 gemessene verbleibende Zeitraum unter fünf Jahren liegt oder das eingetragene Kapital bereits vollständig eingezahlt wurde. Dieselben Maßnahmen identifizieren sehr lange Zeiträume, sehr großes Kapital und andere objektiv ungewöhnliche Vereinbarungen als Umstände, die die Registrierungsbehörden auf Wahrheitsgemäßheit und Angemessenheit prüfen können. Eine Prüfung ist nicht dasselbe wie die unabhängige Erklärung eines Käufers, das Unternehmen sei betrügerisch.
3. Zweig C: Spätere Kapitalerhöhung oder ein anderes Rechtsregime
   Eine Kapitalerhöhung kann eine separate Frist in Gang setzen. Bei einer GmbH sieht Artikel 7 der Registrierungsmaßnahmen im Allgemeinen vor, dass die Zahlung neu gezeichneter Kapitalanteile innerhalb von fünf Jahren ab Registrierung der Kapitaländerung erfolgt. Der Prüfer sollte den Betrag vor der Erhöhung, den hinzugefügten Betrag, das Datum der Änderungsregistrierung, die Zuteilung an die Gesellschafter und alle aktualisierten Beitragsdaten festhalten. Wenn nur der aktuelle Gesamtbetrag gelesen wird, wird das Ereignis ausgelöscht, das die neuere Frist startet.
   Eine Aktiengesellschaft ist keine GmbH mit anderer Bezeichnung. Die Gründungs- und Erhöhungsregeln in den Maßnahmen verwenden Mechanismen zur Vollzahlung für gezeichnete Aktien, und die Übergangsbestimmung verlangt von den Gründern oder Gesellschaftern einer bis 30. Juni 2024 gegründeten Gesellschaft, die gezeichneten Aktien bis 30. Juni 2027 zu bezahlen. Wenn sich der Entitätstyp oder eine branchenspezifische Regel unterscheidet, stoppen Sie das GmbH-Arbeitsblatt und holen Sie die Aufzeichnung oder Beratung ein, die dieses Regime besitzt.

Vergleichen Sie vier Quellen, ohne ihre Stichtage zu vermischen

Öffentliche Daten können einem Käufer helfen, die Akte zu rekonstruieren, aber unterschiedliche Register beantworten unterschiedliche Fragen. Die Interimsverordnung über die Offenlegung von Unternehmensinformationen verlangt Jahresberichte und ereignisbezogene Offenlegungen.

Sie weist auch die Verantwortung für Wahrheitsgemäßheit und Aktualität der Regierungsbehörde oder dem Unternehmen zu, das die Informationen veröffentlicht hat. Quelle und Stichtage sind daher Teil der Feststellung.

• Aktueller Registereintrag
  Verwenden Sie dies für den gesetzlichen Namen, den Einheitlichen Sozialkreditcode (USCC), den Unternehmenstyp, das Gründungsdatum, das eingetragene Kapital, den Status und den aktuell verfügbaren Einreichungskontext. Das eingetragene Kapital ist der im Registrierungssystem gezeichnete Betrag; es ist kein aktueller Bankkontostand.
• Offenlegung der Gesellschaftereinlagen
  Für eine GmbH gehören gezeichnete und eingezahlte Beträge, Methoden und Daten zu den Informationen, die veröffentlicht werden müssen. Die Registrierungsmaßnahmen besagen, dass die relevanten Gesellschafterinformationen innerhalb von 20 Arbeitstagen nach ihrem Entstehen über das Nationale System zur öffentlichen Darstellung von Unternehmenskreditinformationen veröffentlicht werden sollen. Ein Feld kann weiterhin vom Unternehmen gemeldet sein, anstatt unabhängig geprüft zu werden. Bewahren Sie auf, wer es wann gemeldet hat.
• Jahresbericht
  Der Jahresbericht deckt das Vorjahr ab und umfasst für Unternehmen die gezeichneten und eingezahlten Beträge, Daten und Methoden der Gesellschafter oder Gründer. Es ist eine datierte Offenlegungsebene, kein Nachweis für die Liquiditätsposition des Unternehmens am Tag, an dem der Käufer sie prüft. Ein 2025 Jahresbericht und ein August 2026 Kapitalereignis können beide zutreffend sein, während sie unterschiedliche Momentaufnahmen zeigen.
• Änderungs- und Anmerkungshistorie
  Eine Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Gesellschafterwechsel, korrigiertes Einlagendatum oder spezielle Notiz kann erklären, warum die aktuelle Seite und ein älterer Export nicht übereinstimmen. Rekonstruieren Sie die Abfolge durch die Änderungshistorie des Unternehmens, anstatt diejenige Momentaufnahme auszuwählen, die günstiger erscheint.

Ein offengelegter eingezahlter Betrag zeigt, was das zitierte Register für sein angegebenes Datum meldet. Er beweist nicht die aktuelle Liquidität, Zahlungsfähigkeit, Eigentum an einer Fabrik, Produktqualität oder die Fähigkeit, den Auftrag des Käufers zu erfüllen.

Der Ausgangsfall zum 7. August 2026

Ein praxisorientierter Unternehmensbericht sollte die relevanten Quellenseiten und das Abrufdatum bewahren. Verwenden Sie die Workflow für chinesische Unternehmensberichte zur Identifizierung der Rechtspersönlichkeit.

Fordern Sie dann nachweisbare Unterlagen an, die im Verhältnis zur Transaktion stehen: gegebenenfalls die aktuelle Satzung oder Änderung, den Gesellschafter-Einzahlungsplan, bei wesentlicher Bedeutung eine Kapitalverifikations- oder Buchhaltungsunterlage sowie eine Erläuterung etwaiger Widersprüche zwischen öffentlichen Momentaufnahmen.

Machen Sie aus dem Ergebnis eine Transaktionsbedingung

1. Fahren Sie fort und notieren Sie das zukünftige Datum
   Verwenden Sie diese Antwort, wenn das maßgebliche Einzahlungsdatum noch in der Zukunft liegt, die aktuellen Aufzeichnungen kohärent sind, keine wesentlichen besonderen Vermerke erscheinen und das eingetragene Kapital nicht als Ersatz für Zahlungs- oder Leistungsnachweise verwendet wird. Dokumentieren Sie die Niederlassung, die Quelle und das Abfragedatum, damit die Feststellung aktualisiert werden kann.
2. Setzen Sie die Prüfung unter Vorbehalt fort, während Sie eine Lücke in der Beweiskette schließen
   Verwenden Sie dies, wenn die Übergangsregelung für Altgesellschaften gilt, die Kapitalhistorie unvollständig ist, ein Jahresbericht mit einer späteren Offenlegung in Konflikt steht oder ein großer Auftrag die fehlenden Nachweise über eingezahltes Kapital wesentlich macht. Benennen Sie das genaue benötigte Dokument oder Ereignis und machen Sie es zur Bedingung vor Hinterlegung, Kreditgenehmigung oder Produktionsfreigabe.
3. Eskalieren Sie einen wesentlichen, ungeklärten Widerspruch
   Eine Eskalation ist gerechtfertigt, wenn der aktuelle öffentliche Registerauszug ein überfälliges Datum, einen besonderen Vermerk, eine nicht korrigierte, offensichtlich abnormale Gestaltung oder widersprüchliche Kapitalereignisse zeigt, die beeinflussen, wer das Unternehmen finanzieren oder den Vertrag erfüllen muss. Die Eskalation sollte sich auf die ungeklärte Tatsache und das Transaktionsrisiko konzentrieren, nicht auf eine generelle Anschuldigung aufgrund eines niedrigen eingezahlten Kapitals.

Beispiel für eine datierte Feststellung: Am 7. August 2026 haben wir den Lieferanten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zugeordnet, die am 18. Mai 2018 mit einem eingetragenen Kapital von RMB 50 million gegründet wurde. Eine ältere öffentliche Offenlegung nennt ein Einzahlungsdatum von 2050, und aus den geprüften Nachweisen konnte kein zuverlässiger Betrag des eingezahlten Kapitals ermittelt werden. Da die Gesellschaft vor 1. Juli 2024 gegründet wurde und die angezeigte verbleibende Laufzeit über das Übergangsfenster hinausgeht, sollten die Aufzeichnungen auf eine durch 30. Juni 2027 erforderliche Anpassung geprüft werden. Die Gesellschaft wird allein aufgrund dieses alten Datums zum Abfragezeitpunkt nicht als überfällig beschrieben. Vor Genehmigung einer wesentlichen Vorauszahlung sind der aktuelle Gesellschafterplan sowie alle eingereichten Anpassungen oder Nachweise über Kapitaländerungen einzuholen.

Diese Schlussfolgerung ist enger gefasst als „der Lieferant ist finanziell gesund“, aber sie ist nützlich. Ein anderer Prüfer kann sie reproduzieren, den rechtlichen Zweig verstehen und die fehlenden Nachweise einsehen.

Aktualisieren Sie die Analyse, wenn das Unternehmen sein Kapital, seine Gesellschafter, Einzahlungsdaten, seine Rechtsform oder öffentliche Vermerke ändert.