Regla de cinco años del capital registrado en China

La revisada Ley de Sociedades de la República Popular China entró en vigor el 1 de julio de 2024. El artículo 47 generalmente exige a los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada que abonen sus aportaciones suscritas, según lo establecido en los estatutos sociales, dentro de los cinco años siguientes a la constitución.

Esa frase es importante, pero no constituye una conclusión completa sobre la contraparte. No convierte el capital registrado en efectivo disponible en el banco, ni sitúa a todas las empresas constituidas antes de julio de 2024 en una única e idéntica fecha de pago.

Determine primero qué régimen de plazo corresponde

La hoja de cálculo selecciona la rama legal aplicable y pone de manifiesto la evidencia faltante.

Compétela para la entidad jurídica china exacta nombrada en el contrato, no para un nombre comercial o una marca en inglés de un sitio web.

1. Tipo de empresa
   Copie el tipo chino del registro vigente. La regla de los cinco años desde la constitución analizada aquí es principalmente una norma aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada. Una sociedad anónima, una sociedad colectiva, un negocio individual o una entidad sujeta a un régimen especial de capital no pueden someterse al mismo cálculo.
2. Fecha de constitución
   Registre si la empresa se constituyó el 1 de julio de 2024 o después, o bien el 30 de junio de 2024. Este punto de corte determina si la norma para nuevas empresas o la disposición transitoria es el punto de partida.
3. Fecha del evento de capital
   Busque un aumento posterior del capital registrado. Según las medidas de registro vigentes, el capital recién suscrito en un aumento de capital de una sociedad de responsabilidad limitada generalmente debe abonarse dentro de los cinco años siguientes al registro de dicho cambio de capital. Por tanto, puede seguir un calendario diferente al del capital original.
4. Términos de los accionistas actualmente registrados
   Registre el importe suscrito por cada accionista, el método de aportación, la fecha de aportación y cualquier importe o fecha de capital realmente pagados que se hayan divulgado. No convierta un campo vacío en cero y no fusione a accionistas con calendarios diferentes en un único plazo inventado.
5. Anotaciones públicas y eventos posteriores
   Verifique los ajustes de plazos, las reducciones o aumentos de capital, los cambios de accionistas, el tratamiento de capital anormal, los registros de corrección, las anotaciones especiales y la fecha de consulta. Una instantánea antigua no puede establecer lo que se presentó posteriormente.

El tipo de sociedad y la fecha de constitución son hechos registrales ordinarios, pero aún requieren una fuente actualizada. La imagen de la licencia puede estar desactualizada o utilizar un formato que no muestre todos los elementos presentados.

Si esos campos no están claros, resuélvalos primero utilizando el método descrito en ¿Caduca una Licencia de Negocios china? antes de intentar el cálculo del capital.

Elija la rama legal aplicable

1. Rama A: una sociedad de responsabilidad limitada constituida el 1 de julio de 2024 o después
   Para una sociedad de responsabilidad limitada recién constituida, el punto de partida es sencillo: las aportaciones suscritas por los accionistas generalmente deben desembolsarse según los estatutos dentro de los cinco años siguientes a la constitución de la sociedad. Por lo tanto, los estatutos forman parte de la prueba. Un informe que muestra una constitución el 1 de agosto de 2025 y una fecha de accionista en 2034 necesita explicación porque el plazo mostrado parece ser más largo que el período general de cinco años. Un informe que muestra una fecha en 2029 aún podría estar dentro de ese período, pero no prueba que el dinero ya haya sido desembolsado.
   El propio Artículo 47 conserva excepciones donde las leyes, los reglamentos administrativos o las decisiones del Consejo de Estado establecen normas separadas para el capital desembolsado, el capital mínimo o los períodos de aportación. Un comprador que trate con una institución financiera regulada u otra actividad especialmente regulada no debe asumir que el cronograma ordinario de la sociedad de responsabilidad limitada sea la respuesta completa.
2. Rama B: una sociedad de responsabilidad limitada constituida antes del 30 de junio de 2024
   Las sociedades de responsabilidad limitadas más antiguas entran en una transición, en lugar de ser tratadas como recién formadas el 1 de julio de 2024. Las disposiciones de implementación del capital registrado del Consejo de Estado disposiciones de implementación del capital registrado establecen que cuando el plazo restante de la aportación suscrita, medido desde el 1 de julio de 2027, excede los cinco años, la sociedad generalmente debe ajustar ese plazo restante antes del 30 de junio de 2027 para que quede dentro de los cinco años. El plazo ajustado se registra en los estatutos y los accionistas desembolsan dentro de él.
   Por esta razón, el lema "todas las sociedades antiguas deben pagar íntegramente antes del 2029" no es fiable. Confunde la fecha para realizar un ajuste requerido con el final del período de pago ajustado, e ignora a las sociedades cuyo plazo restante ya es más corto, las sociedades que han pagado íntegramente, las normas aplicables a las sociedades anónimas y las excepciones declaradas de interés público.
   Las actuales Medidas para la Administración del Registro de Sociedades añaden detalles operativos útiles. Para una sociedad de responsabilidad limitada anterior a julio de 2024, no se requiere ningún ajuste bajo esta regla de transición cuando el plazo restante medido desde el 1 de julio de 2027 es inferior a cinco años o el capital registrado ya ha sido pagado íntegramente. Las mismas medidas identifican plazos muy largos, capitales muy grandes y otras disposiciones objetivamente inusuales como circunstancias que las autoridades de registro pueden evaluar por su veracidad y razonabilidad. La evaluación no equivale a que un comprador declare independientemente que la sociedad es fraudulenta.
3. Rama C: aumento de capital posterior o un régimen legal diferente
   Un aumento de capital puede crear un cronograma separado. Para una sociedad de responsabilidad limitada, el Artículo 7 de las medidas de registro generalmente sitúa el pago del capital recién suscrito dentro de los cinco años siguientes al registro del cambio de capital. El revisor debe conservar el importe previo al aumento, el importe añadido, la fecha de registro del cambio, la asignación a los accionistas y cualquier fecha de aportación actualizada. Leer solo el total actual borra el evento que inicia el nuevo plazo.
   Una sociedad anónima no es una LLC con una etiqueta diferente. Las normas de constitución y aumento en las medidas utilizan mecanismos de pago íntegro para las acciones suscritas, y la disposición transitoria exige que los fundadores o accionistas de una empresa establecida por 30 de junio de 2024 paguen las acciones suscritas antes de 30 de junio de 2027. Cuando el tipo de entidad o una norma específica del sector difiera, detenga la hoja de trabajo de la LLC y obtenga el registro o asesoramiento que rige ese régimen.

Compare cuatro fuentes públicas sin mezclar sus fechas

Los datos públicos pueden ayudar a un comprador a reconstruir el expediente, pero diferentes registros responden a diferentes preguntas. El Reglamento Interino sobre la Divulgación de Información Empresarial exige informes anuales y divulgaciones basadas en eventos.

También asigna la responsabilidad de la veracidad y la puntualidad al departamento gubernamental o a la empresa que publicó la información. Por lo tanto, la fuente y las fechas de corte forman parte del hallazgo.

• Registro de inscripción vigente
  Utilícelo para obtener la denominación social, el Código Unificado de Crédito Social (USCC), el tipo de empresa, la fecha de constitución, el capital registrado, el estado y el contexto de presentación disponible actualmente. El capital registrado es el monto suscrito en el sistema de registro; no es un saldo bancario en tiempo real.
• Divulgación de las aportaciones de los accionistas
  Para una LLC, los montos suscritos y desembolsados, los métodos y las fechas figuran entre la información que debe publicarse. Las medidas de registro establecen que la información relevante sobre los accionistas debe publicarse a través del Sistema Nacional de Publicidad de Información de Crédito Empresarial dentro de 20 días hábiles después de que surja. Un campo puede seguir siendo declarado por la empresa en lugar de auditado independientemente. Conserve quién lo declaró y cuándo.
• Informe anual
  El informe anual cubre el año anterior e incluye los montos suscritos y desembolsados, las fechas y los métodos de los accionistas o fundadores para las empresas. Es una capa de divulgación fechada, no una prueba de la posición de efectivo de la empresa el día en que el comprador la consulta. Un informe anual de 2025 y un evento de capital de agosto de 2026 pueden ser ambos precisos mientras muestran instantáneas diferentes.
• Historial de cambios y anotaciones
  Un aumento de capital, una reducción de capital, la sustitución de un accionista, la corrección de la fecha de aportación o una anotación especial pueden explicar por qué la página actual y una exportación anterior no coinciden. Reconstruya la secuencia a través del historial de cambios de la empresa en lugar de elegir la instantánea que parezca más favorable.

Una cifra de capital desembolsado divulgada muestra lo que el registro citado informa para su fecha declarada. No prueba la liquidez actual, la solvencia, la propiedad de una fábrica, la calidad del producto ni la capacidad para cumplir el pedido del comprador.

Resuelva el caso inicial al 7 de agosto de 2026

Un informe práctico de la empresa debe conservar las páginas fuente relevantes y la fecha de recuperación. Utilice el flujo de trabajo del informe de empresas de China para establecer la entidad.

Luego solicite evidencia proporcional a la transacción: los estatutos actuales o la enmienda cuando corresponda, el calendario de contribuciones de los accionistas, una verificación de capital o documento contable cuando sea material, y una explicación de cualquier conflicto entre las instantáneas públicas.

Convierta el resultado en una condición de la operación

1. Continúe y registre la fecha futura
   Utilice esta respuesta cuando la fecha de contribución aplicable aún esté en el futuro, los registros actuales sean coherentes, no aparezca ninguna anotación especial material y el capital registrado no se esté utilizando como sustituto de la evidencia de pago o cumplimiento. Registre la rama, la fuente y la fecha de consulta para que el hallazgo pueda actualizarse.
2. Continúe condicionalmente mientras cierra una brecha de evidencia
   Utilice esto cuando se aplique la transición de la antigua empresa, el historial de capital esté incompleto, un informe anual entre en conflicto con una divulgación posterior, o un pedido grande haga que la falta de evidencia de capital desembolsado sea material. Nombre el documento o evento exacto necesario y conviértalo en una condición antes del depósito, la aprobación de crédito o la liberación de producción.
3. Escale un conflicto material no resuelto
   La escalada está justificada cuando el registro público actual muestra una fecha vencida, una anotación especial, un arreglo obviamente anormal no corregido o eventos de capital contradictorios que afectan quién debe financiar la empresa o cumplir el contrato. La escalada debe enmarcarse en torno al hecho no resuelto y la exposición de la transacción, no a una acusación genérica basada en un bajo capital desembolsado.

Hallazgo fechado de ejemplo: El 7 de agosto de 2026, identificamos al proveedor como una sociedad de responsabilidad limitada establecida el 18 de mayo de 2018 con un capital registrado de RMB 50 million. Una divulgación pública anterior indica una fecha de contribución de 2050, y no se estableció un monto desembolsado fiable a partir de la evidencia revisada. Dado que la empresa es anterior a 1 de julio de 2024 y el plazo restante mostrado se extiende más allá de la ventana de transición, el registro debe revisarse para detectar un ajuste requerido por 30 de junio de 2027. La empresa no se describe como vencida únicamente por esa fecha antigua a partir de la fecha de consulta. Antes de aprobar un pago anticipado material, obtenga el calendario actual de los accionistas y cualquier ajuste presentado o evidencia de cambio de capital.

Esa conclusión es más estrecha que “el proveedor es financieramente sólido”, pero es útil. Otro revisor puede reproducirla, comprender la rama legal y ver la evidencia faltante.

Actualice el análisis cuando la empresa cambie su capital, accionistas, fechas de contribución, forma jurídica o anotaciones públicas.