Chińska pięcioletnia reguła dotycząca kapitału zakładowego

Znowelizowana Ustawa o spółkach Chińskiej Republiki Ludowej weszła w życie w dniu 1 lipca 2024. Artykuł 47 generalnie wymaga, aby udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wnieśli swoje subskrybowane wkłady, zgodnie ze statutem, w ciągu pięciu lat od założenia spółki.

To zdanie jest ważne, ale nie stanowi pełnej oceny kontrahenta. Nie oznacza, że kapitał zakładowy znajduje się na rachunku bankowym w postaci gotówki, ani nie wyznacza jednej daty wniesienia wkładów dla wszystkich spółek utworzonych przed lipcem 2024.

Wypełnij arkusz terminów przed odczytaniem liczby

Arkusz wybiera właściwą gałąź prawną i uwidacznia brakujące dowody.

Wypełnij go dla dokładnej chińskiej osoby prawnej wymienionej w umowie, a nie dla nazwy handlowej czy angielskiej marki ze strony internetowej.

1. Typ spółki
   Skopiuj chiński typ spółki z aktualnego rejestru. Omawiana tu pięcioletnia reguła dotycząca założenia spółki dotyczy przede wszystkim spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC). Spółki akcyjne, partnerstwa, jednoosobowe działalności gospodarcze ani podmioty podlegające specjalnemu reżimowi kapitałowemu nie mogą być siłą wciskane w tę samą kalkulację.
2. Data założenia
   Zanotuj, czy spółka została założona w dniu 1 lipca 2024 lub później, czy też do dnia 30 czerwca 2024. Ta granica decyduje o tym, czy punktem wyjścia jest reguła dla nowych spółek, czy też przepis przejściowy.
3. Data zdarzenia kapitałowego
   Sprawdź, czy nie doszło do późniejszego zwiększenia kapitału zakładowego. Zgodnie z obowiązującymi przepisami rejestracyjnymi, nowo subskrybowany kapitał w przypadku zwiększenia kapitału w spółce z o.o. jest generalnie płatny w ciągu pięciu lat od rejestracji tej zmiany kapitału. Może on więc podlegać innemu harmonogramowi niż kapitał pierwotny.
4. Aktualnie zarejestrowane warunki udziałowców
   Zanotuj subskrybowaną kwotę każdego udziałowca, metodę wniesienia wkładu, datę wniesienia wkładu oraz wszelkie faktycznie ujawnione kwoty lub daty wpłat. Nie zamieniaj pustego pola na zero i nie scalaj udziałowców z różnymi harmonogramami w jeden wymyślony termin.
5. Publiczne adnotacje i późniejsze zdarzenia
   Sprawdź korekty terminów, obniżki lub podwyżki kapitału, zmiany udziałowców, postępowania w sprawie nieprawidłowości kapitałowych, zapisy korygujące, specjalne adnotacje oraz datę pobrania danych. Stary wycinek nie może potwierdzać stanu zgłoszonego później.

Typ spółki i data założenia to zwykłe dane rejestracyjne, ale nadal wymagają aktualnego źródła. Obraz licencji może być nieaktualny lub stosować układ, który nie pokazuje wszystkich zgłoszonych pozycji.

Jeśli te pola są niejasne, najpierw wyjaśnij je, stosując metodę opisaną w artykule Czy chińska licencja biznesowa wygasa? przed przystąpieniem do kalkulacji kapitału.

Przekieruj arkusz do gałęzi, która faktycznie ma zastosowanie

1. Gałąź A: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością założona w dniu 1 lipca 2024 lub później
   W przypadku nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością punkt wyjścia jest prosty: wpłaty z tytułu subskrybowanych udziałów przez udziałowców powinny być dokonane zgodnie ze statutem w ciągu pięciu lat od założenia spółki. Statut stanowi zatem część dowodów. Raport wskazujący na założenie w dniu 1 sierpnia 2025 oraz datę udziałowca w 2034 wymaga wyjaśnienia, ponieważ widoczny okres wydaje się dłuższy niż ogólny pięcioletni termin. Raport wskazujący datę w 2029 może nadal mieścić się w tym oknie czasowym, ale nie dowodzi, że środki zostały już wpłacone.
   Artykuł 47 zachowuje wyjątki, w których ustawy, rozporządzenia administracyjne lub decyzje Rady Państwa przewidują odrębne zasady dotyczące kapitału wpłaconego, minimalnego kapitału lub terminów wniesienia wkładów. Nabywca prowadzący transakcje z regulowaną instytucją finansową lub podmiotem działającym w innej specjalnie uregulowanej dziedzinie nie powinien zakładać, że standardowy harmonogram dla spółek z o.o. wyczerpuje temat.
2. Gałąź B: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością założona do dnia 30 czerwca 2024
   Starsze spółki z o.o. wchodzą w fazę przejściową, zamiast być traktowane jako nowo utworzone w dniu 1 lipca 2024. Rada Państwa przepisy wykonawcze dotyczące kapitału zakładowego stanowią, że gdy pozostały okres na wniesienie subskrybowanych wkładów, liczony od dnia 1 lipca 2027, przekracza pięć lat, spółka musi generalnie skorygować ten pozostały okres do dnia 30 czerwca 2027, tak aby mieścił się on w pięcioletnim limicie. Skorygowany termin jest rejestrowany w statucie, a udziałowcy dokonują wpłat w ramach tego okresu.
   Dlatego hasło „każda stara spółka musi dokonać pełnej wpłaty do dnia 2029” jest niewiarygodne. Myli ono datę wymaganej korekty z końcem skorygowanego okna płatniczego i ignoruje spółki, których pozostały termin jest już krótszy, spółki, które dokonały pełnej wpłaty, przepisy dotyczące spółek akcyjnych oraz wyraźnie określone wyjątki związane z interesem publicznym.
   Obecne Środki administracyjne dotyczące rejestracji spółek dodaj przydatne szczegóły operacyjne. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonych przed lipcem 2024, zgodnie z tą regułą przejściową nie jest wymagana żadna korekta, jeśli pozostały okres działalności liczony od 1 lipca 2027 wynosi mniej niż pięć lat lub kapitał zakładowy został już w pełni wpłacony. Te same kryteria wskazują na bardzo długie okresy działalności, bardzo wysoki kapitał oraz inne obiektywie nietypowe ustalenia jako okoliczności, które organy rejestrowe mogą poddać ocenie pod kątem prawdziwości i zasadności. Taka ocena nie jest tożsama z samodzielnym uznaniem spółki za oszustwo przez nabywcę.
3. Gałąź C: późniejsze zwiększenie kapitału lub inny reżim prawny
   Zwiększenie kapitału może uruchomić osobny licznik czasu. W przypadku spółki z o.o. artykuł 7 przepisów rejestracyjnych generalnie przewiduje, że wpłaty z tytułu nowo subskrybowanego kapitału muszą zostać dokonane w ciągu pięciu lat od rejestracji zmiany kapitału. Osoba dokonująca przeglądu powinna zachować informacje o kwocie przed zwiększeniem, kwocie dodanej, dacie rejestracji zmiany, alokacji wśród udziałowców oraz wszelkich zaktualizowanych datach wniesienia wkładów. Analizowanie wyłącznie bieżącej sumy całkowitej zaciera zdarzenie, które rozpoczyna nowszy termin.
   Spółka akcyjna nie jest spółką z o.o. pod inną nazwą. Przepisy dotyczące tworzenia i zwiększania kapitału w tych środkach administracyjnych stosują mechanizm pełnej wpłaty za subskrybowane akcje, a przepis przejściowy wymaga, aby założyciele lub udziałowcy spółki założonej do dnia 30 czerwca 2024 dokonali zapłaty za subskrybowane akcje do dnia 30 czerwca 2027. Jeśli typ podmiotu lub branżowa regulacja różni się, należy przerwać stosowanie arkusza dla spółek z o.o. i uzyskać dokumentację lub poradę właściwą dla danego reżimu prawnego.

Cztery rejestry publiczne, różne daty: oceniaj oddzielnie

Dane publiczne mogą pomóc kupującemu w odtworzeniu dokumentacji, ale różne rejestry odpowiadają na różne pytania. Tymczasowe przepisy dotyczące ujawniania informacji przedsiębiorczych wymagają składania sprawozdań rocznych oraz ujawniania informacji w przypadku wystąpienia określonych zdarzeń.

Przepisy te nakładają również odpowiedzialność za prawdziwość i aktualność danych na organ rządowy lub spółkę, która opublikowała informacje. Źródło danych oraz daty odcięcia są zatem integralną częścią ustaleń.

• Bieżący wpis rejestracyjny
  Wykorzystaj go do uzyskania oficjalnej nazwy firmy, Jednolitego kodu kredytu społecznego (USCC), typu spółki, daty założenia, kapitału zakładowego, statusu oraz aktualnie dostępnego kontekstu zgłoszeniowego. Kapitał zakładowy to kwota subskrybowana w systemie rejestracyjnym; nie jest to bieżące saldo konta bankowego.
• Ujawnienie wkładów udziałowców
  W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wśród informacji, które muszą zostać opublikowane, znajdują się kwoty subskrybowane i wniesione, metody wniesienia oraz daty. Przepisy rejestracyjne stanowią, że odpowiednie informacje o udziałowcach mają być publikowane za pośrednictwem Krajowego Systemu Publicznego Ujawniania Informacji o Kredycie Przedsiębiorczym w ciągu 20 dni roboczych od momentu ich powstania. Pole to może nadal zawierać dane zgłoszone przez spółkę, a nie zweryfikowane niezależnie. Należy zachować informację o tym, kto zgłosił dane i kiedy.
• Sprawozdanie roczne
  Sprawozdanie roczne obejmuje rok poprzedni i zawiera informacje o kwotach subskrybowanych i wniesionych przez udziałowców lub założycieli, datach oraz metodach dla spółek. Jest to warstwa ujawnień powiązana z konkretną datą, a nie dowód na stan gotówkowy spółki w dniu sprawdzania przez kupującego. Sprawozdanie roczne z roku 2025 oraz zdarzenie kapitałowe z roku sierpnia 2026 mogą być oba poprawne, mimo że przedstawiają różne migawki stanu faktycznego.
• Historia zmian i adnotacji
  Podwyższenie kapitału, obniżenie kapitału, zmiana udziałowca, skorygowana data wniesienia wkładu lub specjalna adnotacja mogą wyjaśniać, dlaczego bieżąca strona internetowa różni się od starszego eksportu danych. Odtwórz sekwencję zdarzeń poprzez historię zmian spółki, historii zmian zamiast wybierać tę migawkę, która wygląda korzystniej.

Ujawniona kwota wniesionego kapitału pokazuje, co wskazuje cytowany rejestr na podaną datę. Nie dowodzi ona bieżącej płynności finansowej, wypłacalności, własności fabryki, jakości produktów ani zdolności do realizacji zamówienia kupującego.

Przykład wstępny: analiza stanu na 7 sierpnia 2026

Praktyczny raport dotyczący spółki powinien zachowywać odpowiednie strony źródłowe oraz datę pobrania danych. Wykorzystaj procedurę raportowania chińskich spółek w celu identyfikacji podmiotu.

Następnie zażądaj dowodów proporcjonalnych do transakcji: aktualnego statutu lub aneksu, jeśli jest to stosowne, harmonogramu wniesienia wkładów przez udziałowców, dokumentu weryfikacji kapitału lub dokumentacji księgowej, gdy ma to istotne znaczenie, oraz wyjaśnienia wszelkich rozbieżności między publicznymi migawkami danych.

Przekształcenie kalkulacji w warunek transakcyjny

1. Kontynuuj i odnotuj przyszłą datę
   Skorzystaj z tej odpowiedzi, gdy obowiązująca data wniesienia wkładu przypada w przyszłości, bieżące zapisy są spójne, nie występują żadne istotne specjalne adnotacje, a kapitał zakładowy nie jest wykorzystywany jako substytut dowodu wpłaty lub wykonania zobowiązania. Odnotuj oddział, źródło oraz datę zapytania, aby umożliwić aktualizację ustaleń.
2. Kontynuuj warunkowo, jednocześnie uzupełniając jedną lukę w dowodach
   Stosuj tę procedurę, gdy ma zastosowanie proces transformacji dawnej spółki, historia kapitałowa jest niekompletna, raport roczny jest sprzeczny z późniejszym ujawnieniem informacji lub duże zamówienie sprawia, że brak dowodów na wniesienie kapitału wpłaconego staje się istotny. Wskaż dokładny dokument lub zdarzenie wymagane do przedłożenia i uzależnij od niego dokonanie depozytu, udzielenie aprobaty kredytowej lub uruchomienie produkcji.
3. Eskaluj istotny, nierozwiązany konflikt
   Eskalacja jest zasadna, gdy bieżący rejestr publiczny wskazuje na przeterminowaną datę, specjalną adnotację, nieskorygowaną, ewidentnie nieprawidłową strukturę lub sprzeczne zdarzenia kapitałowe, które wpływają na to, kto musi finansować spółkę lub wywiązywać się z umowy. Eskalacja powinna koncentrować się na nierozwiązanym fakcie i ekspozycji transakcyjnej, a nie na ogólnikowych oskarżeniach opartych na niskim poziomie kapitału wpłaconego.

Przykładowe ustalenie z datą: W dniu 7 sierpnia 2026 zweryfikowaliśmy dostawcę jako spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością założoną w dniu 18 maja 2018 z kapitałem zakładowym w wysokości RMB 50 million. Starsze publiczne ujawnienie informacji podaje datę wniesienia wkładu 2050, a na podstawie przeanalizowanych dowodów nie ustalono wiarygodnej kwoty kapitału wpłaconego. Ponieważ spółka powstała przed 1 lipca 2024 r., a wykazany pozostały okres na wniesienie wkładów wykracza poza ramy przepisów przejściowych, należy sprawdzić, czy dane wymagają korekty do 30 czerwca 2027 r. Spółka nie jest opisana jako zalegająca wyłącznie na podstawie tej starej daty, według stanu na dzień zapytania. Przed zatwierdzeniem istotnej zaliczki uzyskaj aktualny harmonogram udziałowców oraz wszelkie złożone dowody korekty lub zmiany kapitału.

Ten wniosek ma węższy zakres niż stwierdzenie „dostawca jest wypłacalny”, ale jest użyteczny. Inny recenzent może go odtworzyć, zrozumieć podstawę prawną i zobaczyć brakujące dowody.

Aktualizuj analizę, gdy spółka zmienia swój kapitał, skład udziałowców, daty wniesienia wkładów, formę prawną lub publiczne adnotacje.