Quy định 5 năm về vốn đăng ký tại Trung Quốc

Bản sửa đổi Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024. Điều 47 nhìn chung yêu cầu cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn phải thanh toán số vốn đã đăng ký, như được quy định trong điều lệ công ty, trong vòng năm năm kể từ ngày thành lập.

Câu văn đó rất quan trọng, nhưng nó không phải là kết luận đầy đủ về đối tác. Nó không biến vốn đăng ký thành tiền mặt trong ngân hàng, và cũng không đặt mọi công ty được thành lập trước tháng 7 năm 2024 vào cùng một ngày thanh toán giống hệt nhau.

Trước tiên, xác định chế độ thời hạn áp dụng

Bảng tính chọn nhánh pháp lý áp dụng và làm lộ ra các bằng chứng còn thiếu.

Hoàn thành bảng tính cho đúng pháp nhân Trung Quốc được nêu tên trong hợp đồng, không phải cho tên giao dịch hoặc thương hiệu tiếng Anh trên trang web.

1. Loại hình công ty
   Sao chép loại hình tiếng Trung từ hồ sơ hiện tại. Quy định năm năm kể từ ngày thành lập được thảo luận ở đây chủ yếu là quy định dành cho công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty cổ phần, công ty hợp danh, hộ kinh doanh cá thể hoặc thực thể chịu chế độ vốn đặc biệt không thể bị ép vào cùng một cách tính toán.
2. Ngày thành lập
   Ghi nhận xem công ty được thành lập vào hoặc sau ngày ngày 1 tháng 7 năm 2024, hoặc trước ngày ngày 30 tháng 6 năm 2024. Mốc cắt này quyết định liệu quy định dành cho công ty mới hay điều khoản chuyển tiếp là điểm bắt đầu.
3. Ngày sự kiện vốn
   Tìm kiếm việc tăng vốn đăng ký sau này. Theo các biện pháp đăng ký hiện hành, số vốn mới đăng ký trong đợt tăng vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn nhìn chung phải được thanh toán trong vòng năm năm kể từ ngày đăng ký thay đổi vốn đó. Do đó, nó có thể chạy theo một lộ trình thời gian khác với vốn ban đầu.
4. Các điều khoản cổ đông hiện đang được ghi nhận
   Ghi lại số vốn đã đăng ký, phương thức góp vốn, ngày góp vốn và bất kỳ số vốn hoặc ngày góp vốn thực tế nào được công bố cho từng cổ đông. Không biến một trường trống thành số 0, và không gộp các cổ đông có lịch trình khác nhau thành một hạn chót duy nhất do tự ý đặt ra.
5. Các chú thích công khai và sự kiện phát sinh sau này
   Kiểm tra các điều chỉnh thời hạn, giảm hoặc tăng vốn, thay đổi cổ đông, xử lý vốn bất thường, hồ sơ hiệu chỉnh, ghi chú đặc biệt và ngày truy xuất dữ liệu. Một bản chụp cũ không thể xác định những nội dung đã được nộp lưu sau đó.

Loại hình doanh nghiệp và ngày thành lập là các thông tin đăng ký thông thường, nhưng vẫn cần nguồn dữ liệu cập nhật. Hình ảnh giấy phép có thể đã lỗi thời hoặc sử dụng bố cục không hiển thị đầy đủ mọi hạng mục đã nộp lưu.

Nếu các trường thông tin này chưa rõ ràng, trước hết hãy làm rõ chúng bằng phương pháp nêu trong Giấy phép kinh doanh Trung Quốc có hết hạn không? trước khi tiến hành tính toán vốn.

Chọn nhánh pháp lý phù hợp

1. Nhánh A: một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập vào hoặc sau ngày ngày 1 tháng 7 năm 2024
   Đối với một công ty trách nhiệm hữu hạn mới thành lập, điểm khởi đầu khá rõ ràng: các khoản góp vốn đã đăng ký của cổ đông nhìn chung phải được thanh toán theo điều lệ trong vòng năm năm kể từ ngày thành lập công ty. Do đó, điều lệ công ty là một phần của bằng chứng. Một báo cáo hiển thị ngày thành lập là ngày 1 tháng 8 năm 2025 và ngày liên quan đến cổ đông là 2034 cần được giải thích vì thời hạn hiển thị dường như dài hơn khung thời gian năm năm thông thường. Một báo cáo hiển thị ngày trong 2029 có thể vẫn nằm trong khung thời gian đó, nhưng không chứng minh rằng tiền đã được góp đủ.
   Chính Điều 47 cũng bảo lưu các ngoại lệ khi luật, quy định hành chính hoặc quyết định của Quốc vụ viện đưa ra các quy tắc riêng về vốn đã góp, vốn tối thiểu hoặc thời hạn góp vốn. Bên mua giao dịch với một tổ chức tài chính chịu sự quản lý đặc thù hoặc một hoạt động được quản lý đặc biệt khác không nên giả định rằng lộ trình thông thường của công ty trách nhiệm hữu hạn là câu trả lời duy nhất.
2. Nhánh B: một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập trước ngày ngày 30 tháng 6 năm 2024
   Các công ty trách nhiệm hữu hạn cũ hơn bước vào giai đoạn chuyển tiếp, thay vì được coi như mới thành lập vào ngày ngày 1 tháng 7 năm 2024. Các quy định của Quốc vụ viện về triển khai thực hiện vốn đăng ký quy định rằng khi thời hạn góp vốn còn lại, tính từ ngày ngày 1 tháng 7 năm 2027, vượt quá năm năm, công ty nhìn chung phải điều chỉnh thời hạn còn lại đó trước ngày ngày 30 tháng 6 năm 2027 để đảm bảo thời hạn này nằm trong phạm vi năm năm. Thời hạn đã điều chỉnh được ghi nhận trong điều lệ công ty, và cổ đông phải góp vốn trong thời hạn đó.
   Đây là lý do khẩu hiệu “mọi công ty cũ phải góp vốn đầy đủ trước ngày 2029” là không đáng tin cậy. Khẩu hiệu này nhầm lẫn giữa thời hạn thực hiện điều chỉnh bắt buộc với thời điểm kết thúc của khung thời gian thanh toán đã điều chỉnh, đồng thời bỏ qua các công ty có thời hạn còn lại ngắn hơn, các công ty đã góp vốn đầy đủ, các quy tắc áp dụng cho công ty cổ phần và các ngoại lệ đã công bố vì lợi ích công cộng.
   Hiện hành, Biện pháp Quản lý Đăng ký Doanh nghiệp bổ sung các chi tiết vận hành hữu ích. Đối với một công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước tháng 7 năm 2024, không yêu cầu điều chỉnh theo quy tắc chuyển tiếp này khi thời hạn còn lại tính từ ngày ngày 1 tháng 7 năm 2027 dưới năm năm hoặc vốn đăng ký đã được góp đầy đủ. Các biện pháp tương tự cũng xác định các thời hạn rất dài, mức vốn rất lớn và các thỏa thuận khách quan bất thường khác là những tình huống mà cơ quan đăng ký có thể đánh giá về tính trung thực và hợp lý. Việc đánh giá này không đồng nghĩa với việc bên mua tự ý tuyên bố công ty là gian lận.
3. Nhánh C: tăng vốn sau này hoặc một chế độ pháp lý khác
   Việc tăng vốn có thể tạo ra một mốc thời gian riêng biệt. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, Điều 7 của các biện pháp đăng ký nhìn chung quy định việc thanh toán số vốn mới đăng ký góp trong vòng năm năm kể từ ngày đăng ký thay đổi vốn. Người rà soát cần lưu giữ số vốn trước khi tăng, số vốn bổ sung, ngày đăng ký thay đổi, phân bổ cho cổ đông và mọi ngày góp vốn được cập nhật. Chỉ đọc tổng số hiện tại sẽ làm mất đi sự kiện khởi động thời hạn mới.
   Công ty cổ phần không phải là công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) với tên gọi khác. Các quy định về thành lập và tăng vốn trong các biện pháp sử dụng cơ chế thanh toán đầy đủ cho số cổ phần đã đăng ký mua, và điều khoản chuyển tiếp yêu cầu người sáng lập hoặc cổ đông của một công ty được thành lập bởi ngày 30 tháng 6 năm 2024 phải thanh toán cho số cổ phần đã đăng ký mua trước ngày ngày 30 tháng 6 năm 2027. Khi loại hình thực thể hoặc quy định đặc thù ngành khác biệt, hãy dừng bảng tính LLC và tìm kiếm hồ sơ hoặc tư vấn pháp lý thuộc chế độ đó.

Đối chiếu bốn nguồn công khai mà không trộn lẫn ngày dữ liệu

Dữ liệu công khai có thể giúp người mua tái cấu trúc hồ sơ, nhưng các hồ sơ khác nhau trả lời cho các câu hỏi khác nhau. Các Quy định tạm thời về công bố thông tin doanh nghiệp yêu cầu báo cáo thường niên và công bố thông tin theo sự kiện.

Văn bản này cũng quy định trách nhiệm về tính trung thực và kịp thời thuộc về cơ quan chính phủ hoặc công ty đã công bố thông tin. Do đó, nguồn gốc và ngày cắt dữ liệu là một phần của kết quả tìm kiếm.

• Hồ sơ đăng ký hiện hành
  Sử dụng thông tin này để xác định tên pháp lý, Mã tín dụng xã hội thống nhất (USCC), loại hình công ty, ngày thành lập, vốn đăng ký, trạng thái và bối cảnh nộp hồ sơ hiện có. Vốn đăng ký là số tiền đã đăng ký góp trong hệ thống đăng ký; đây không phải là số dư ngân hàng thực tế.
• Công bố thông tin góp vốn của cổ đông
  Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), số tiền đã đăng ký góp và đã góp thực tế, phương thức và ngày tháng là những thông tin bắt buộc phải công bố. Các biện pháp đăng ký quy định rằng thông tin liên quan đến cổ đông phải được công bố qua Hệ thống công khai thông tin tín dụng doanh nghiệp quốc gia trong vòng 20 ngày làm việc kể từ khi phát sinh. Một trường thông tin có thể vẫn do công ty tự báo cáo thay vì được kiểm toán độc lập. Cần lưu giữ thông tin về bên báo cáo và thời điểm báo cáo.
• Báo cáo thường niên
  Báo cáo thường niên bao quát năm trước đó và bao gồm số tiền đã đăng ký góp và đã góp thực tế, ngày tháng và phương thức của cổ đông hoặc người sáng lập đối với các công ty. Đây là lớp thông tin công bố có mốc thời gian cụ thể, không phải là bằng chứng về vị thế tiền mặt của công ty vào ngày người mua kiểm tra. Một báo cáo thường niên 2025 và một sự kiện vốn tháng 8 năm 2026 đều có thể chính xác trong khi phản ánh các bức tranh khác nhau.
• Lịch sử thay đổi và ghi chú
  Việc tăng vốn, giảm vốn, thay thế cổ đông, điều chỉnh ngày góp vốn hoặc ghi chú đặc biệt có thể giải thích lý do tại sao trang hiện tại và một bản xuất cũ hơn không khớp nhau. Hãy tái cấu trúc trình tự thông qua lịch sử thay đổi của công ty thay vì chọn bất kỳ bức tranh nào trông có lợi hơn.

Con số đã góp thực tế được công bố cho biết những gì hồ sơ trích dẫn báo cáo tại ngày được nêu. Con số này không chứng minh tính thanh khoản hiện tại, khả năng thanh toán, quyền sở hữu nhà máy, chất lượng sản phẩm hoặc năng lực thực hiện đơn hàng của người mua.

Phân tích trường hợp mở đầu tại ngày 7 tháng 8 năm 2026

Một báo cáo doanh nghiệp thực tế nên lưu giữ các trang nguồn liên quan và ngày truy xuất. Sử dụng quy trình báo cáo công ty Trung Quốc để xác định pháp nhân.

Sau đó, yêu cầu bằng chứng tương xứng với giao dịch: điều lệ hiện hành hoặc văn bản sửa đổi khi thích hợp, lịch biểu góp vốn của cổ đông, tài liệu xác nhận vốn hoặc kế toán khi có tính trọng yếu, và giải thích về bất kỳ mâu thuẫn nào giữa các bản chụp dữ liệu công khai.

Chuyển kết luận thành điều kiện giao dịch

1. Tiếp tục và ghi nhận ngày trong tương lai
   Sử dụng phản hồi này khi ngày góp vốn áp dụng vẫn còn ở tương lai, các hồ sơ hiện tại nhất quán, không xuất hiện ghi chú đặc biệt nào có tính trọng yếu, và vốn đăng ký không được sử dụng như một sự thay thế cho bằng chứng thanh toán hoặc thực hiện nghĩa vụ. Ghi nhận chi nhánh, nguồn và ngày truy vấn để có thể cập nhật lại kết quả.
2. Tiếp tục có điều kiện trong khi khắc phục một khoảng trống bằng chứng
   Sử dụng khi quy định chuyển tiếp đối với công ty cũ được áp dụng, lịch sử vốn không đầy đủ, báo cáo thường niên mâu thuẫn với thông tin công bố sau đó, hoặc một đơn hàng lớn khiến việc thiếu bằng chứng về vốn đã góp trở nên trọng yếu. Nêu rõ tài liệu hoặc sự kiện cụ thể cần thiết và biến nó thành một điều kiện trước khi đặt cọc, phê duyệt tín dụng hoặc phát hành sản phẩm.
3. Thăng cấp một mâu thuẫn trọng yếu chưa được giải quyết
   Việc thăng cấp là cần thiết khi hồ sơ công khai hiện tại cho thấy một ngày quá hạn, một ghi chú đặc biệt, một thỏa thuận bất thường hiển nhiên chưa được sửa chữa, hoặc các sự kiện về vốn mâu thuẫn ảnh hưởng đến bên phải góp vốn cho công ty hoặc thực hiện hợp đồng. Việc thăng cấp nên được xây dựng xung quanh sự kiện chưa được giải quyết và rủi ro giao dịch, thay vì một lời buộc tội chung chung dựa trên mức vốn đã góp thấp.

Mẫu kết luận có ngày: Vào ngày ngày 7 tháng 8 năm 2026, chúng tôi đã đối chiếu nhà cung cấp với một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập vào ngày ngày 18 tháng 5 năm 2018 với vốn đăng ký là RMB 50 million. Một thông tin công khai cũ hơn đưa ra ngày góp vốn là 2050, và không xác định được số vốn đã góp đáng tin cậy từ các bằng chứng đã xem xét. Vì công ty được thành lập trước ngày ngày 1 tháng 7 năm 2024 và thời hạn còn lại hiển thị vượt quá khung thời gian chuyển tiếp, hồ sơ cần được xem xét để điều chỉnh theo yêu cầu của ngày 30 tháng 6 năm 2027. Công ty không bị mô tả là quá hạn chỉ dựa trên ngày cũ đó tính đến ngày truy vấn. Trước khi phê duyệt một khoản ứng trước trọng yếu, hãy thu thập lịch biểu cổ đông hiện hành và bất kỳ bằng chứng nào về điều chỉnh đã nộp hoặc thay đổi vốn.

Kết luận đó hẹp hơn so với nhận định “nhà cung cấp có tình hình tài chính lành mạnh”, nhưng nó hữu ích. Một người xem xét khác có thể tái tạo lại kết luận này, hiểu được nhánh pháp lý và nhìn thấy bằng chứng còn thiếu.

Cập nhật phân tích khi công ty thay đổi vốn, cổ đông, ngày góp vốn, hình thức pháp lý hoặc các ghi chú công khai.