Délai de cinq ans du capital social en Chine

La version révisée de la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine est entrée en vigueur le 1 juillet 2024. L’article 47 exige généralement que les actionnaires d’une société à responsabilité limitée acquittent leurs apports souscrits, tels que définis dans les statuts, dans un délai de cinq ans à compter de la constitution.

Cette disposition est importante, mais elle ne constitue pas à elle seule une conclusion complète sur la contrepartie. Elle ne transforme pas le capital social en trésorerie bancaire et n’impose pas à toutes les sociétés constituées avant juillet 2024 une même date de paiement.

Déterminez d’abord le régime de délai applicable

La feuille de calcul sélectionne la branche juridique applicable et met en évidence les éléments de preuve manquants.

Complétez-la pour l’entité juridique chinoise exacte nommée dans le contrat, et non pour un nom commercial ou une marque figurant sur un site web en anglais.

1. Type d’entreprise
   Reprenez le type indiqué dans le registre actuel. La règle quinquennale liée à la constitution abordée ici s’applique principalement aux sociétés à responsabilité limitée. Une société par actions, une société de personnes, une entreprise individuelle ou une entité soumise à un régime de capital spécial ne peuvent pas être soumises au même calcul.
2. Date de constitution
   Indiquez si la société a été constituée à compter du 1 juillet 2024 ou avant le 30 juin 2024. Ce point de bascule détermine si la règle applicable aux nouvelles sociétés ou la disposition transitoire constitue le point de départ.
3. Date de l’opération relative au capital
   Recherchez une augmentation ultérieure du capital social. Selon les mesures d’immatriculation en vigueur, le capital nouvellement souscrit lors d’une augmentation de capital d’une société à responsabilité limitée est généralement payable dans un délai de cinq ans à compter de l’enregistrement de cette modification de capital. Il peut donc suivre un calendrier différent de celui du capital initial.
4. Conditions des actionnaires actuellement enregistrées
   Recueillez, pour chaque actionnaire, le montant souscrit, la modalité d’apport, la date de contribution ainsi que tout montant ou toute date de capital effectivement libéré divulgué. Ne considérez pas un champ vide comme égal à zéro et ne fusionnez pas des actionnaires ayant des calendriers différents en une échéance unique inventée.
5. Annotations publiques et événements ultérieurs
   Vérifiez les ajustements de délais, les réductions ou augmentations de capital, les changements d'actionnaires, la gestion des capitaux anormaux, les registres de correction, les mentions spéciales et la date de récupération. Un ancien instantané ne peut pas établir ce qui a été déposé ultérieurement.

Le type de société et la date de constitution sont des faits d'enregistrement ordinaires, mais ils nécessitent toujours une source actuelle. Une image de licence peut être obsolète ou utiliser une mise en page qui n'affiche pas tous les éléments déposés.

Si ces champs sont peu clairs, résolvez-les d'abord en utilisant la méthode décrite dans Une licence commerciale chinoise expire-t-elle ? avant de tenter le calcul du capital.

Choisissez la branche juridique pertinente

1. Branche A : une SARL constituée le ou après 1 juillet 2024
   Pour une société à responsabilité limitée nouvellement constituée, le point de départ est simple : les apports souscrits par les actionnaires doivent généralement être libérés conformément aux statuts dans un délai de cinq ans à compter de la constitution de la société. Les statuts font donc partie des preuves. Un rapport indiquant une constitution le 1 août 2025 et une date d'actionnaire en 2034 nécessite une explication, car la durée affichée semble plus longue que la fenêtre générale de cinq ans. Un rapport indiquant une date en 2029 peut encore se situer dans cette fenêtre, mais il ne prouve pas que l'argent a déjà été versé.
   L'article 47 lui-même prévoit des exceptions lorsque des lois, des règlements administratifs ou des décisions du Conseil des affaires d'État établissent des règles distinctes pour le capital libéré, le capital minimum ou les périodes d'apport. Un acheteur traitant avec une institution financière réglementée ou une autre activité soumise à une gouvernance spéciale ne doit pas supposer que le calendrier ordinaire des SARL constitue la réponse complète.
2. Branche B : une SARL constituée avant 30 juin 2024
   Les anciennes SARL entrent dans une période de transition, plutôt que d'être considérées comme nouvellement formées le 1 juillet 2024. Le Conseil des affaires d'État dispositions de mise en œuvre du capital social indique que lorsque la durée restante de l'apport souscrit, mesurée à partir de 1 juillet 2027, dépasse cinq ans, la société doit généralement ajuster cette durée restante d'ici 30 juin 2027 afin qu'elle tienne dans un délai de cinq ans. La durée ajustée est enregistrée dans les statuts, et les actionnaires effectuent leurs versements dans ce délai.
   C'est pourquoi le slogan « chaque ancienne société doit payer intégralement d'ici 2029 » n'est pas fiable. Il confond la date à laquelle un ajustement requis doit être effectué avec la fin de la période de paiement ajustée, et il ignore les sociétés dont la durée restante est déjà plus courte, les sociétés qui ont payé intégralement, les règles applicables aux sociétés par actions et les exceptions déclarées d'intérêt public.
   Les actuelles Mesures pour l'administration de l'enregistrement des sociétés ajoutent des détails opérationnels utiles. Pour une SARL antérieure à juillet 2024, aucun ajustement n'est requis au titre de cette règle de transition lorsque la durée restante mesurée à partir de 1 juillet 2027 est inférieure à cinq ans ou lorsque le capital social a déjà été entièrement libéré. Ces mêmes mesures identifient les durées très longues, les capitaux très importants et autres arrangements objectivement inhabituels comme des circonstances que les autorités d'enregistrement peuvent évaluer quant à leur véracité et leur caractère raisonnable. L'évaluation n'est pas équivalente à ce qu'un acheteur déclare indépendamment la société frauduleuse.
3. Branche C : augmentation de capital ultérieure ou régime juridique différent
   Une augmentation de capital peut créer un calendrier distinct. Pour une SARL, l'article 7 des mesures d'enregistrement prévoit généralement que le paiement du capital nouvellement souscrit doit intervenir dans un délai de cinq ans à compter de l'enregistrement de la modification du capital. Le réviseur doit conserver le montant avant augmentation, le montant ajouté, la date d'enregistrement de la modification, la répartition entre actionnaires et toutes les dates d'apport mises à jour. Se fier uniquement au total actuel efface l'événement qui déclenche la nouvelle échéance.
   Une société par actions n'est pas une SARL avec une étiquette différente. Les règles de constitution et d'augmentation prévues dans les mesures utilisent des mécanismes de paiement intégral pour les actions souscrites, et la disposition transitoire exige que les fondateurs ou actionnaires d'une société établie par 30 juin 2024 paient les actions souscrites avant le 30 juin 2027. Lorsque le type d'entité ou une règle spécifique à l'industrie diffère, arrêtez la feuille de travail de la SARL et obtenez le registre ou l'avis qui régit ce régime.

Comparez quatre sources publiques sans confondre leurs dates

Les données publiques peuvent aider un acheteur à reconstituer le dossier, mais différents registres répondent à différentes questions. Le Règlement provisoire sur la divulgation des informations des entreprises exige des rapports annuels et des divulgations basées sur des événements.

Il attribue également la responsabilité de l'exactitude et de la rapidité au département gouvernemental ou à l'entreprise qui a publié l'information. La source et les dates de coupure font donc partie des conclusions.

• Registre d'enregistrement actuel
  Utilisez-le pour la dénomination sociale, le Code unifié de crédit social (USCC), le type de société, la date de constitution, le capital social, le statut et le contexte de dépôt actuellement disponible. Le capital social est le montant souscrit dans le système d'enregistrement ; il ne s'agit pas d'un solde bancaire en temps réel.
• Divulgation des apports des actionnaires
  Pour une SARL, les montants souscrits et libérés, les méthodes et les dates font partie des informations qui doivent être publiées. Les mesures d'enregistrement stipulent que les informations relatives aux actionnaires concernés doivent être publiées via le Système national de publicité des informations de crédit des entreprises dans un délai de 20 jours ouvrables après leur survenance. Un champ peut encore être déclaré par l'entreprise plutôt qu'audité indépendamment. Conservez l'identité du déclarant et la date de la déclaration.
• Rapport annuel
  Le rapport annuel couvre l'année précédente et inclut les montants souscrits et libérés, les dates et les méthodes des actionnaires ou fondateurs pour les sociétés. Il s'agit d'une couche de divulgation datée, et non d'une preuve de la trésorerie de l'entreprise le jour où l'acheteur la consulte. Un rapport annuel 2025 et un événement de capital août 2026 peuvent tous deux être exacts tout en montrant des instantanés différents.
• Historique des modifications et annotations
  Une augmentation de capital, une réduction de capital, un remplacement d'actionnaire, une correction de la date d'apport ou une mention spéciale peuvent expliquer pourquoi la page actuelle et une exportation plus ancienne sont en désaccord. Reconstituez la séquence à travers l'historique des modifications de l'entreprise au lieu de choisir l'instantané qui semble le plus favorable.

Un chiffre libéré divulgué indique ce que le registre cité rapporte pour sa date indiquée. Il ne prouve pas la liquidité actuelle, la solvabilité, la propriété d'une usine, la qualité des produits ou la capacité à exécuter la commande de l'acheteur.

Étude du cas initial au 7 août 2026

Un rapport d'entreprise pratique doit conserver les pages sources pertinentes et la date de consultation. Utilisez le flux de travail des rapports sur les entreprises chinoises pour établir l'entité.

Demandez ensuite des preuves proportionnées à la transaction : les statuts actuels ou leur modification, le cas échéant, le calendrier des apports des actionnaires, un document de vérification du capital ou comptable lorsque cela est significatif, et une explication de tout conflit entre les instantanés publics.

Transformez le résultat en condition de transaction

1. Poursuivre et enregistrer la date future
   Utilisez cette réponse lorsque la date d'apport applicable est encore dans le futur, que les registres actuels sont cohérents, qu'aucune mention spéciale significative n'apparaît et que le capital social n'est pas utilisé comme substitut à la preuve de paiement ou d'exécution. Enregistrez la branche, la source et la date de la requête afin que la constatation puisse être actualisée.
2. Poursuivre sous condition tout en comblant une lacune probatoire
   Utilisez cette option lorsque la transition pour les anciennes entreprises s'applique, que l'historique du capital est incomplet, qu'un rapport annuel contredit une divulgation ultérieure ou qu'une commande importante rend la preuve manquante du capital libéré significative. Nommez le document ou l'événement exact requis et faites-en une condition préalable au dépôt, à l'approbation de crédit ou à la libération de la production.
3. Signaler un conflit significatif non résolu
   Une escalade est justifiée lorsque le registre public actuel indique une date échue, une mention spéciale, un arrangement manifestement anormal non corrigé ou des événements contradictoires liés au capital qui affectent la partie qui doit financer l'entreprise ou exécuter le contrat. L'escalade doit être formulée autour du fait non résolu et de l'exposition de la transaction, et non autour d'une accusation générique fondée sur un faible capital libéré.

Exemple de constatation datée : Le 7 août 2026, nous avons rapproché le fournisseur d'une société à responsabilité limitée établie le 18 mai 2018 avec un capital social de RMB 50 million. Une ancienne divulgation publique indique une date d'apport de 2050, et aucun montant fiable de capital libéré n'a été établi à partir des preuves examinées. Étant donné que l'entreprise est antérieure au 1 juillet 2024 et que la durée restante affichée s'étend au-delà de la fenêtre de transition, le registre devrait être examiné pour vérifier un ajustement requis par 30 juin 2027. L'entreprise n'est pas décrite comme étant en retard uniquement sur la base de cette ancienne date à la date de la requête. Avant d'approuver un acompte significatif, obtenez le calendrier actuel des actionnaires et toute preuve d'ajustement ou de changement de capital déposée.

Cette conclusion est plus restreinte que « le fournisseur est financièrement sain », mais elle est utile. Un autre examinateur peut la reproduire, comprendre la branche juridique et voir la preuve manquante.

Actualisez l'analyse lorsque l'entreprise modifie son capital, ses actionnaires, ses dates d'apport, sa forme juridique ou ses annotations publiques.