中国の登録資本金「5年ルール」

改正 中華人民共和国会社法 は2024年7月1日に施行されました。第47条では、有限責任会社の株主は、定款で定められた出資額を設立から5年以内に払い込むことを一般的に義務付けています。

この条文は重要ですが、取引相手の調査結果として完全なものではありません。これは登録資本金が銀行口座内の現金であることを意味するものではなく、2024年7月以前に設立されたすべての企業に同一の支払期日を課すものでもありません。

数字を見る前に期限判定シートを埋める

この計算シートは適用される法的規定を選択し、欠落している証拠を明らかにします。

契約に記載されている正確な中国の法人について記入してください。商号や英語のウェブサイトブランドではありません。

1. 企業形態
   現在の記録から中国語の企業形態をコピーしてください。ここで議論されている5年間の設立ルールは、主に有限責任会社（LLC）に関するルールです。株式会社、合弁事業、個人事業、または特別な資本規制の対象となる事業体を、同じ計算式に強制的に当てはめることはできません。
2. 設立日
   企業が2024年7月1日以降、または2024年6月30日までに設立されたかどうかを記録してください。この区分により、新設企業ルールが適用されるか、移行規定が適用されるかが決まります。
3. 資本イベントの日付
   後日の登録資本金の増資を探してください。現行の登記措置の下では、有限責任会社の増資における新規に出資された資本は、一般的にその資本変更の登記から5年以内に払い込まれる必要があります。したがって、元の資本とは異なるタイムラインで進行する可能性があります。
4. 現在記録されている株主条件
   各株主の出資額、出資方法、出資日、および実際に開示されている実払資本額または日付を把握してください。空白のフィールドをゼロとみなさず、異なるスケジュールを持つ株主をまとめて架空の期限を作成しないでください。
5. 公開注記および後発事象
   期限の調整、資本金の減資または増資、株主の変更、異常な資本金の取扱い、訂正記録、特記事項、および取得日を確認してください。古いスナップショットでは、後から届出られた事項を確定できません。

会社形態と設立日は通常の登記事実ですが、それでも最新の情報源が必要です。営業許可証の画像は古くなっている場合や、届出されたすべての項目を表示しない書式を使用している場合があります。

これらの項目が不明確な場合は、まず以下の方法で解決してください。 中国の営業許可証には有効期限がありますか？ その後、資本金の計算を試みてください。

該当する法的ルートを選ぶ

1. 分岐A：2024年7月1日以降に設立された有限責任会社
   新設の有限責任会社の場合、出発点は明確です。株主の引受出資額は、一般的に会社の設立から5年以内に定款に従って払い込まれる必要があります。したがって、定款は証拠の一部となります。2025年8月1日に設立日が表示され、株主の日付が2034である報告書は、表示された期間が一般的な5年の枠を超えているように見えるため、説明が必要です。2029の日付を示す報告書はその枠内にある可能性がありますが、資金がすでに払い込まれたことを証明するものではありません。
   47条自体は、法律、行政法規、または国務院の決定が払込資本金、最低資本金、または出資期間について別個の規則を定める場合の例外を保持しています。規制対象の金融機関やその他の特別に規制される事業を取り扱う買収者は、通常の有限責任会社のタイムラインが答えのすべてであると想定すべきではありません。
2. 分岐B：2024年6月30日以前に設立された有限責任会社
   古い有限責任会社は、2024年7月1日に新設されたものとして扱われるのではなく、移行期間に入ります。国務院の 登録資本金の実施規定 によれば、2027年7月1日から測定した残存引受出資期間が5年を超える場合、会社は一般的にその残存期間を2027年6月30日までに調整して5年以内に収める必要があります。調整された期間は定款に記載され、株主はその期間内に払い込みを行います。
   これが、「すべての旧会社は2029までに全額払い込まなければならない」というスローガンが信頼できない理由です。これは、必要な調整を行う日付と調整後の支払い期間の終了日を混同しており、残存期間がすでに短い会社、全額払い済みの会社、株式会社の規則、および明記された公益上の例外を無視しています。
   現在の 公司登記管理弁法 は有用な運用上の詳細を追加しています。2024年7月以前の有限責任会社の場合、2027年7月1日から測定した残存期間が5年未満であるか、登録資本金がすでに全額払い込まれている場合は、この移行規則の下で調整は必要ありません。同じ措置は、非常に長い期間、非常に大きな資本金、およびその他客観的に異常な 取り決め を、登記当局が真実性と合理性を評価し得る状況として特定しています。評価は、買収者が独自に会社を不正であると宣言することと同じではありません。
3. 分岐C：後の増資または異なる法的制度
   増資により、別個の期間が生じることがあります。有限責任会社の場合、登記措置の7条は、一般的に新たに引受けた資本金の払い込みを資本金変更の登記から5年以内に行うことを定めています。審査者は、増資前の金額、追加金額、変更登記日、株主への配分、および更新された出資日付を保持する必要があります。現在の合計額のみを読むと、新しい期限を開始させる事象が消去されてしまいます。
   株式会社は、名称が異なるだけの有限責任会社（LLC）ではありません。措置における設立および増資の規則は、引受株式に対する全額払込メカニズムを使用しており、移行規定では、2024年6月30日によって設立された会社の創設者または株主が、2027年6月30日までに引受株式の代金を支払うことを求めています。エンティティタイプまたは業界固有の規則が異なる場合は、LLCワークシートを停止し、その制度を管轄する記録または助言を取得してください。

日付の異なる4種類の公開記録を分けて読む

公開データは買い手がファイルを再構築するのに役立ちますが、異なる記録は異なる質問に答えます。 企業情報開示に関する暫定規則 年次報告書および事象ベースの開示を義務付けています。

また、情報の真実性および適時性についての責任を、情報を公開した政府部門または会社に割り当てています。したがって、情報源およびカットオフ日付は調査結果の一部となります。

• 現在の登記記録
  法人名、統一社会信用コード（USCC）、会社タイプ、設立日、登録資本金、ステータス、および現在利用可能な届出コンテキストに使用します。登録資本金は登記システムで引受けられた金額であり、ライブの銀行残高ではありません。
• 株主出資開示
  有限責任会社（LLC）の場合、引受額および既払額、方法、および日付は公開しなければならない情報の一部です。登記措置は、関連する株主情報が、発生後20営業日以内に国家企業信用情報公示システムを通じて公開されることを規定しています。フィールドは、独立監査を受けたものではなく、会社による報告のままの場合があります。誰がいつ報告したかを保持してください。
• 年次報告書
  年次報告書は前年を対象とし、会社の株主または創設者の引受額および既払額、日付、および方法を含みます。これは日付付きの開示レイヤーであり、買い手が確認した日の会社の現金ポジションの証明ではありません。2025の年次報告書と2026年8月の資本事象は、両方とも正確でありながら、異なるスナップショットを示す可能性があります。
• 変更および注記履歴
  増資、減資、株主の交代、修正された出資日、または特別な注記は、現在のページと古いエクスポートが一致しない理由を説明できます。会社の 変更履歴 を通じて順序を再構築し、より有利に見えるスナップショットを選択するのではなく、

開示された既払額は、引用された記録がその記載日について報告している内容を示しています。それは現在の流動性、償還能力、工場の所有権、製品品質、または買い手の注文を履行する能力を証明するものではありません。

2026年8月7日時点で冒頭の事例を検討する

実務的な企業レポートでは、関連するソースページと取得日を保存すべきです。以下を使用してください。 中国企業レポートのワークフロー 事業体を確立するために。

その後、取引に見合った証拠を請求します。必要に応じて現在の定款または改正定款、株主の出資スケジュール、重要性がある場合は資本検証書または会計書類、および公開スナップショット間の矛盾に関する説明を含めます。

計算結果を取引条件に落とし込む

1. 継続し、将来の日付を記録する
   適用される出資日がまだ将来であり、現在の記録に一貫性があり、重要な特記事項が表示されておらず、登録資本金が支払または履行の証拠の代用として使用されていない場合に、このレスポンスを使用してください。調査結果を更新できるよう、支店、情報源、および照会日を記録してください。
2. 1つの証拠ギャップを解消しながら条件付きで継続する
   旧会社の移行規定が適用される場合、資本履歴が不完全な場合、年次報告書が後の開示情報と矛盾する場合、または大口注文により未払の証拠が重要となる場合にこれを使用してください。必要な正確な書類または事象を特定し、入金、与信承認、または生産リリースの前にそれを条件として設定してください。
3. 重要な未解決の矛盾をエスカレーションする
   現在の公開記録に期限切れの日付、特記事項、修正されていない明らかに異常な 取り決め、または誰が会社に出資するか、または契約を満たすかに影響を与える矛盾する資本事象が表示されている場合、エスカレーションが必要です。エスカレーションは、低い払込資本金に基づく一般的な非難ではなく、未解決の事実と取引リスクを中心に構成すべきです。

日付付き調査結果のサンプル： 2026年8月7日において、当社はサプライヤーを、2018年5月18日に設立され、RMB 5000万の登録資本金を持つ有限責任会社と照合しました。 過去の公開開示情報には2050の出資日が記載されていますが、レビューした証拠から信頼性の高い払込金額は確認できませんでした。 同社は2024年7月1日以前に設立されており、表示されている残存期間が移行期間を超えているため、2027年6月30日によって要求される調整について記録をレビューする必要があります。 照会日現在、その古い日付のみを理由として、同社が期限切れであると記述されることはありません。 重要な前渡金を承認する前に、現在の株主スケジュールおよび提出された調整または資本変更の証拠を取得してください。

その結論は「サプライヤーは財務的に健全である」という表現よりも限定的ですが、有用です。他のレビュアーはこれを再現し、法的根拠を理解し、欠落している証拠を確認できます。

会社が資本金、株主、出資日、法的形式、または公開注記を変更した場合、分析を更新してください。