Dapatkah Anda Menemukan Pemilik Manfaat dari Perusahaan Tiongkok?

Apa yang berubah dalam sistem pelaporan, dan apa yang tidak

1. 1 November 2024: Peraturan mulai berlaku. Perusahaan, kemitraan, cabang perusahaan asing, dan entitas lain yang kemudian ditetapkan oleh otoritas termasuk dalam kerangka pendaftaran. Entitas baru yang tercakup umumnya mendaftar melalui sistem registrasi saat pendirian, dengan jalur 30 hari jika pendaftaran daring saat pendirian tidak tersedia.
2. 1 November 2025: masa transisi berakhir. Entitas yang terdaftar sebelum implementasi diwajibkan menyelesaikan pendaftaran awal mereka pada tanggal ini.
3. Pengecualian yang sempit mengurangi beban pelaporan; namun tidak menghapus kepemilikan manfaat. Suatu entitas dapat menggunakan jalur komitmen ketika modal terdaftar atau kontribusi tidak lebih besar dari RMB 10,000,000, semua pemegang saham atau mitra adalah orang perseorangan, dan tidak ada pihak luar atau pengaturan non-ekuitas yang menciptakan kontrol atau manfaat.
4. Perubahan material memulai periode 30 hari yang baru. Entitas yang tercakup yang informasi pemilik manfaatnya berubah, atau yang tidak lagi memenuhi kondisi pengecualian, umumnya memperbarui pengajuan dalam 30 hari. Otoritas regulasi pasar Guangzhou menegaskan kembali kriteria, pengecualian, bidang informasi, dan periode pembaruan dalam pedoman implementasi November 2025 mereka.
5. Akses tetap dibatasi setelah pendaftaran. Pasal 12 mengizinkan otoritas negara terkait untuk memperoleh informasi tersebut untuk menjalankan tugas mereka dan mengizinkan lembaga keuangan serta lembaga non-keuangan tertentu untuk mengaksesnya saat melaksanakan kewajiban anti-pencucian uang dan kontra-pendanaan terorisme. Mereka harus menjaga kerahasiaan informasi tersebut. Tentang Informasi Pemilik Manfaat resmi Bank Rakyat Tiongkok menyatakan kebijakan tersebut dengan jelas: informasi pemilik manfaat yang diajukan di Tiongkok tidak terbuka untuk masyarakat.

Suatu perusahaan mungkin telah menyelesaikan pelaporannya, sementara pembeli biasa masih belum dapat melihat nama-nama yang dilaporkan. Sebaliknya, tidak adanya bidang UBO publik bukan bukti bahwa perusahaan gagal melaporkan.

Pisahkan lima peran sebelum menamai siapa pun

Pemegang saham terdaftar

Orang atau badan hukum yang ditunjukkan sebagai pemegang langsung ekuitas atau kepentingan kemitraan. Pemegang saham korporasi adalah simpul dalam rantai kepemilikan, bukan titik akhir orang alamiah.

Perwakilan hukum

Individu yang terdaftar untuk mewakili perusahaan dalam peran statuternya. Bidang ini umumnya tidak membuktikan kepemilikan ekuitas atau kontrol akhir.

Direktur, eksekutif, atau manajer harian

Seseorang dengan peran tata kelola atau operasional. Kekuasaan manajemen dapat menjadi bukti yang relevan, tetapi jabatan saja tidak menetapkan uji pemilik manfaat yang lengkap.

Pengendali aktual

Seseorang atau entitas yang mampu menentukan hal-hal penting perusahaan melalui kepemilikan, perjanjian, hubungan, penunjukan, keputusan keuangan, atau cara lain. Bukti harus menunjukkan bagaimana kontrol bekerja.

Pemilik manfaat

Orang alamiah yang teridentifikasi setelah menguji kepemilikan akhir, manfaat akhir, dan kontrol aktual menurut aturan yang berlaku. Dapat ada lebih dari satu pemilik manfaat. Pengendali aktual dapat tumpang tindih dengan konsep ini, tetapi istilah-istilah tersebut tidak dapat dipertukarkan karena kepemilikan manfaat juga mencakup kepemilikan akhir dan manfaat.

Ikuti satu rantai hingga ke orang alamiah, lalu uji kontrol

Pertimbangkan sebuah produsen hipotetis. Perusahaan Holding A memiliki 70% dari produsen tersebut, dan Orang C memiliki sisanya sebesar 30% secara langsung. Perusahaan Holding A dimiliki sebesar 60% oleh Orang A dan 40% oleh Orang B.

1. Selesaikan Perusahaan Holding A terlebih dahulu. Orang A memegang 60% dari perusahaan tersebut, sehingga 60% dari 70% menghasilkan kepentingan tidak langsung sebesar 42% dalam produsen tersebut.
2. Terapkan rantai yang sama kepada Orang B. Kepentingan sebesar 40% dalam pemegang saham sebesar 70% menghasilkan kepentingan tidak langsung sebesar 28% dalam produsen tersebut.
3. Pisahkan kepemilikan langsung. Orang C memiliki 30% dari produsen tersebut tanpa entitas perantara.

Kemudian uji kontrol tanpa ekuitas.

Sekarang tambahkan Orang D, yang tidak memiliki saham tetapi memiliki hak yang dapat ditegakkan untuk memutuskan penunjukan senior, keputusan operasional utama, pengeluaran keuangan, atau penggunaan jangka panjang aset penting. Aturan saat ini secara terpisah mengakui kontrol aktual. Perhitungan persentase tidak dapat menentukan apakah Orang D memenuhi syarat; pemeriksa memerlukan perjanjian, catatan tata kelola, atau bukti lain yang menciptakan kekuasaan tersebut.

Gunakan opsi cadangan manajemen hanya setelah uji-uji tersebut gagal.

Undang-undang Tata Kelola Administratif untuk Informasi Kepemilikan Manfaat memperlakukan orang yang bertanggung jawab atas manajemen sehari-hari sebagai pemilik manfaat untuk tujuan pelaporan ketika tidak ada orang alamiah yang dapat diidentifikasi melalui uji kepemilikan, manfaat, atau kontrol. Ini adalah opsi cadangan yang didefinisikan, bukan izin untuk memilih eksekutif yang paling terlihat setiap kali pekerjaan kepemilikan merepotkan.

Bangun batas bukti publik sebelum meminta data pribadi

Catatan publik tetap berguna; catatan tersebut hanya menjawab serangkaian pertanyaan yang lebih sempit. Revisi Tiongkok atas Peraturan Sementara tentang Pengungkapan Informasi Perusahaan menyediakan informasi pendaftaran dan pengarsipan publik, sementara laporan tahunan dapat mengungkapkan investasi, detail kontribusi pemegang saham atau promotor, transfer ekuitas, situs web, dan bidang lain yang ditentukan. Mulailah dari Sistem Publikasi Informasi Kredit Perusahaan Nasional atau sumber catatan perusahaan yang dapat direproduksi. Bekukan nama hukum Tiongkok yang tepat dan Kode Kredit Sosial Terpadu (USCC) sebelum menelusuri pemegang saham apa pun: nama dalam bahasa Inggris, merek produk, toko di pasar, dan domain email adalah kunci kepemilikan yang buruk. Simpan sumber dan tanggal pengambilan karena informasi yang dilaporkan perusahaan dan informasi yang dihasilkan pemerintah memiliki asal-usul dan jalur koreksi yang berbeda.

1. Tancapkan entitas operasional. Catat nama hukum pemasok, USCC, jenis entitas, status pendaftaran, modal terdaftar, lapisan pemegang saham langsung, dan tanggal pengambilan. Konfirmasikan apakah entitas ini adalah penjual, produsen, penerbit faktur, eksportir, pemegang lisensi, atau penerima pembayaran dalam pesanan yang diusulkan.
2. Kembangkan setiap pemilik korporasi. Ikuti setiap pemegang saham berbadan hukum sebagai perusahaan terpisah hingga rantai mencapai orang perseorangan, perusahaan terbuka, cabang milik negara, entitas luar negeri, atau titik di mana bukti yang tersedia berhenti. Pemegang saham luar negeri memerlukan catatan dari yurisdiksinya sendiri; registri Tiongkok tidak dapat menyelesaikan seluruh rantai asing.
3. Tempatkan perubahan pada garis waktu yang sama. Persentase saat ini dapat menyembunyikan transfer baru-baru ini, peningkatan modal, atau restrukturisasi. Gunakan tinjauan riwayat perubahan perusahaan untuk memisahkan struktur kepemilikan yang digunakan ketika hubungan dimulai dari struktur yang ada sebelum pembayaran atau kontrak saat ini.
4. Tentukan batas atas bukti publik. Jika rantai berhenti pada pemilik korporasi swasta, kontrol kontraktual tidak bersifat publik, atau persentase tidak dapat didamaikan, catat batas tersebut. Jangan mengisi celah dengan direktur, perwakilan hukum, cerita pendiri situs web, atau pernyataan tenaga penjualan.

Minta pemasok hanya untuk bukti yang menutup celah material

• Bagan kepemilikan bertanggal. Minta pemasok untuk menunjukkan setiap badan hukum dari perusahaan transaksi hingga orang perseorangan yang relevan, dengan persentase dan tanggal yang diwakili. Bagan tersebut merupakan pernyataan pemasok hingga lapisan perusahaannya dicocokkan dengan catatan independen.
• Deklarasi pemilik manfaat. Deklarasi tersebut harus menyebutkan entitas transaksi, mengidentifikasi orang perseorangan, menyatakan apakah dasarnya adalah kepemilikan, manfaat, atau kontrol, dan menjelaskan mekanisme perhitungan atau kontrol. Deklarasi tersebut harus membedakan "diarsipkan kepada otoritas" dari "tersedia untuk diperiksa oleh pembeli."
• Bukti hubungan. Jika penjual, pabrik, eksportir, penerbit faktur, atau penerima berbeda, minta penjelasan tertulis untuk setiap peran dan hubungan antar entitas. Kepemilikan satu perusahaan tidak secara otomatis menetapkan wewenang atas perusahaan lain dalam rantai pesanan.
• Dokumen untuk lapisan yang belum terselesaikan. Tergantung pada tingkat paparan, dokumen tersebut dapat mencakup daftar pemegang saham terkini, dokumen konstitusional, bagan grup, pengajuan perusahaan yang relevan, resolusi dewan atau pemegang saham, atau verifikasi dari profesional berkualifikasi. Dokumen harus diminta karena menjawab kesenjangan informasi tertentu, bukan karena paket KYC yang panjang terlihat menyeluruh.

Pilih kedalaman bukti berdasarkan konsekuensi transaksi

Pengadaan rutin dengan paparan terbatas

Petakan batas kepemilikan publik, catat entitas terkait dalam pesanan, dan nyatakan bahwa informasi Pemilik Manfaat Utama (UBO) tidak dikonfirmasi secara independen jika itu merupakan batas bukti. Eskalasi kontradiksi; jangan membuat latihan wajib pengumpulan data pribadi jika hasilnya tidak akan mengubah keputusan pesanan.

Ketergantungan komersial material

Untuk deposit besar, peralatan khusus, eksklusivitas, masa garansi yang panjang, produk yang diatur, atau ketergantungan pada satu lokasi produksi, peroleh deklarasi kepemilikan bertanggal dan bukti untuk entitas perantara penting. Hubungkan temuan kepemilikan dengan otoritas kontrak, kustodi aset, hak ganti rugi, dan kelangsungan usaha.

Tinjauan KYC, AML, sanksi, atau investasi yang diatur

Ikuti hukum yang berlaku dan prosedur kepatuhan yang disetujui oleh organisasi. Laporan perusahaan publik dan deklarasi pemasok dapat menjadi masukan, tetapi tidak menggantikan akses sumber terbatas yang sah, verifikasi identitas, penyaringan, analisis hukum, atau penyedia berkualifikasi jika hal-hal tersebut diwajibkan.

Bukti yang bertentangan atau ditahan

Jangan melabeli perusahaan sebagai penipuan hanya karena pemasok tidak dapat mengungkapkan informasi pengajuan yang dibatasi. Tahan atau persempit transaksi ketika pemegang saham publik, deklarasi, entitas pembayaran, pihak kontrak, atau penjelasan kontrol saling bertentangan dan pemasok tidak dapat menyelesaikan ketidaksesuaian material.

Tulis temuan dengan batas bukti

Contoh temuan: Pada 3 Agustus 2026, catatan publik menunjukkan bahwa produsen yang diusulkan dimiliki sebesar 70% oleh sebuah perusahaan holding domestik dan 30% oleh satu orang perseorangan. Pemegang saham publik saat ini dari perusahaan holding tersebut menghasilkan kepentingan tidak langsung terhitung sebesar 42% dan 28% untuk dua orang perseorangan tambahan. Deklarasi bertanggal dari pemasok menyebutkan ketiga orang yang sama dan melaporkan tidak adanya pengendali kontraktual terpisah. Kami tidak mengakses sistem pendaftaran pemilik manfaat yang tidak bersifat publik di Tiongkok, sehingga kami mencatat ketiga orang tersebut sebagai kesimpulan kepemilikan yang didukung oleh rantai publik yang ditinjau dan deklarasi pemasok, bukan sebagai data pendaftaran yang diverifikasi secara independen.

• Catat tanggal sumber, setiap perhitungan kepemilikan, uji kontrol, bukti yang disediakan pemasok, ketidaksesuaian, dan lapisan asing yang belum terselesaikan sehingga peninjau lain dapat mereproduksi kesimpulan tersebut.
• Sebutkan batas akses secara langsung: hanya rantai publik, afirmasi pemasok yang dikoreborasi, konfirmasi sumber terbatas, atau tingkat lain yang dijelaskan secara tepat.
• Nyatakan keputusan transaksi yang mengikuti, daripada membiarkan pekerjaan kepemilikan sebagai latihan penelitian yang terisolasi.
• Periksa ulang setelah perubahan pemegang saham atau perwakilan hukum, restrukturisasi modal, pemegang saham korporat baru, entitas pembayaran yang tidak dapat dijelaskan, merger, lapisan holding luar negeri baru, perubahan penjual kontrak, deklarasi yang bertentangan, kontrak eksklusif, pembayaran uang muka yang lebih besar, atau perpindahan ke KYC yang diatur.

Jawaban yang dapat dipertahankan jarang berupa satu nama yang disalin dari profil perusahaan. Ini adalah kesimpulan kepemilikan dan kontrol yang diberi tanggal, bukti yang mendukungnya, batas akses yang tersisa, dan alasan bahwa tingkat kepastian tersebut cukup atau tidak cukup untuk transaksi ini.