중국 기업의 실질 소유자를 찾을 수 있나요?

신고 시스템에서 변경된 사항과 변경되지 않은 사항

1. 2024년 11월 1일: 해당 조치가 시행되었습니다. 회사, 파트너십, 외국 회사의 지점 및 당국이 나중에 지정하는 기타 단체는 신고 체계의 적용을 받습니다. 신규 적용 대상 단체는 일반적으로 설립 시 등록 시스템을 통해 신고하며, 설립 시 온라인 신고가 불가능한 경우에는 30일 이내의 경로를 따릅니다.
2. 2025년 11월 1일: 유예 기간이 종료되었습니다. 시행 전에 등록된 단체는 이 날짜까지 초기 신고를 완료해야 했습니다.
3. 제한된 면제는 신고 부담을 줄이지만, 실질 소유권을 소멸시키지는 않습니다. 등록자본금 또는 출자금이 RMB 10,000,000 이하이고, 모든 주주 또는 파트너가 자연인이며, 외부 인물이나 지분 외 약정이 통제권이나 이익을 창출하지 않는 경우, 법인은 서약 경로를 사용할 수 있습니다.
4. 중요한 변경 사항이 발생하면 새로운 30일의 기간이 시작됩니다. 실질소유자 정보가 변경되거나 면제 조건을 더 이상 충족하지 않는 신고 대상 법인은 일반적으로 30일 이내에 신고를 업데이트합니다. 광저우시 시장감독관리국은 2025년 11월 시행 지침 에서 기준, 면제 요건, 정보 항목 및 업데이트 기간을 재차 명시했습니다.
5. 신고 후에도 접근은 제한됩니다. 제12조는 관련 국가 기관이 직무 수행을 위해 해당 정보를 취득할 수 있도록 하며, 금융기관 및 특정 비금융기관이 자금세탁방지 및 테러자금조달방지 의무를 이행하는 과정에서 이를 조회할 수 있도록 허용합니다. 이들은 정보를 기밀로 유지해야 합니다. 중국 인민은행의 공식 실질소유자 정보 Q&A 는 정책을 명확히 밝히고 있습니다. 중국의 신고된 실질소유자 정보는 일반에 공개되지 않습니다.

회사가 신고를 완료했더라도 일반 구매자는 여전히 신고된 이름을 볼 수 없습니다. 반대로, 공개된 실질소유자 필드가 없다는 것이 회사가 신고를 이행하지 않았다는 증거는 아닙니다.

누구를 지명하기 전에 다섯 가지 역할을 분리하십시오

등록 주주

지분 또는 파트너십 지분을 직접 보유하고 있는 것으로 표시된 개인 또는 법인. 법인 주주는 소유권 체인의 한 노드일 뿐, 자연인 종단점이 아닙니다.

법정대표인

해당 법정 역할에서 회사를 대표하도록 등록된 개인. 이 항목은 일반적으로 지분 소유권이나 최종 통제권을 증명하지 않습니다.

이사, 임원 또는 일상 관리자

거버넌스 또는 운영 역할을 수행하는 개인. 경영 권한은 관련 증거가 될 수 있지만, 직책명만으로는 실질 소유자 요건을 완전히 충족한다고 볼 수 없습니다.

실제 통제자

소유권, 계약, 관계, 임명, 재무 결정 또는 기타 수단을 통해 회사의 중요 사항을 결정할 수 있는 개인 또는 법인. 증거는 통제권이 어떻게 작동하는지를 보여줘야 합니다.

최종 수익자

적용 가능한 규칙에 따라 최종 소유권, 최종 수익 및 실제 통제를 테스트한 후 도달하는 자연인. 최종 수익자는 한 명 이상일 수 있습니다. 실제 통제자는 이 개념과 중복될 수 있지만, 최종 수익자에는 최종 소유권과 수익도 포함되므로 두 용어는 상호 교환 가능하지 않습니다.

자연인까지 하나의 연결 고리를 추적한 후 통제를 테스트합니다.

가상의 제조업체를 고려해 보십시오. 홀딩 회사 A는 제조업체의 70%를 소유하고 있으며, C씨는 나머지 30%를 직접 소유하고 있습니다. 홀딩 회사 A는 A씨가 60%를, B씨가 40%를 소유하고 있습니다.

1. 먼저 홀딩 회사 A를 해결합니다. A씨는 해당 회사의 60%를 보유하므로, 70%의 60%는 제조업체에 대한 42%의 간접 지분을 산출합니다.
2. 동일한 체인을 B에게 전달합니다. 70% 주주에 대한 40% 지분은 제조업체에 대한 28% 간접 지분을 발생시킵니다.
3. 직접 보유 지분을 분리하여 유지합니다. C는 중간 법인 없이 제조업체의 30%를 소유합니다.

그런 다음 지분 없는 통제 여부를 테스트합니다.

이제 D를 추가합니다. D는 주식을 소유하지 않지만, 고위 임명, 주요 운영 결정, 재무 지출 또는 중요 자산의 장기 사용에 관한 집행 가능한 결정권을 보유하고 있습니다. 현행 규정은 실제 통제를 별도로 인정합니다. D의 자격 여부는 비율 계산으로 결정할 수 없으며, 심사자는 권한을 부여하는 계약, 지배구조 기록 또는 기타 증거가 필요합니다.

관리자 대체 기준은 모든 테스트가 실패한 후에만 사용합니다.

다음은 실질소유자 정보 관리 행정조치 는 소유권, 수익권 또는 통제권 테스트를 통해 자연인을 식별할 수 없는 경우, 일상적 경영을 담당하는 사람을 신고 대상 실질소유자로 간주합니다. 이는 정의된 대체 수단이며, 소유권 확인 작업이 불편할 때마다 가장 눈에 띄는 임원을 선택해도 된다는 허가를 의미하지 않습니다.

비공개 데이터를 요청하기 전에 공개 증거 범위를 구축하십시오

공개 기록은 여전히 유용하며, 더 좁은 범위의 질문에 답할 뿐입니다. 중국의 개정된 기업 정보 공개 임시 규정 공개 등록 및 신고 정보를 제공하며, 연차 보고서는 투자, 주주 또는 발기인의 출자 세부 사항, 지분 이전, 웹사이트 및 기타 지정된 필드를 공개할 수 있습니다. 시작 위치는 국가기업신용정보공시시스템 또는 재생 가능한 회사 기록 출처입니다. 주주를 추적하기 전에 정확한 중국어 법인명 및 통합사회신용코드(USCC)를 고정하십시오. 영어 이름, 제품 브랜드, 마켓플레이스 스토어 및 이메일 도메인은 소유권 확인 키로 적합하지 않습니다. 회사가 보고한 정보와 정부가 생성한 정보는 출처와 수정 경로가 다르므로 출처 및 검색 날짜를 보관하십시오.

1. 운영 실체를 확립하십시오. 공급업체의 법인명, 통합사회신용코드(USCC), 실체 유형, 등록 상태, 등록자본금, 직접 주주 계층 및 검색 날짜를 기록하십시오. 이 실체가 제안된 주문에서 판매자, 제조사, 송장 발행자, 수출자, 라이선스 보유자 또는 수취인인지 확인하십시오.
2. 모든 기업 소유자를 확장하십시오. 각 법인 주주를 별도의 회사로 추적하여, 체인이 자연인, 상장 기업, 국유 지점, 해외 실체, 또는 이용 가능한 증거가 중단되는 지점에 도달할 때까지 진행합니다. 해외 주주는 해당 관할권의 기록이 필요하며, 중국 등기소는 전체 외국 체인을 해결할 수 없습니다.
3. 변경 사항을 동일한 타임라인에 배치하십시오. 현재 지분율은 최근의 지분 이전, 자본 증자 또는 구조조정을 숨길 수 있습니다. 다음을 사용하십시오. 회사 변경 이력 검토 관계가 시작될 당시 사용된 소유 구조와 현재 지급 또는 계약 이전에 존재했던 소유 구조를 구분하기 위해.
4. 공개 증거의 상한선을 명시하십시오. 소유권 연쇄가 사기업 소유주에서 중단되거나, 계약상 지배권이 공개되지 않거나, 지분율을 조정할 수 없는 경우 해당 한계를 기록하십시오. 이사, 법정대표인, 웹사이트 창업 스토리 또는 영업직원의 진술로 공백을 채우지 마십시오.

중요한 격차를 해소하는 증거만 공급업체에 요청하십시오.

• 날짜가 명시된 소유권 차트. 공급업체에게 거래 회사부터 관련 자연인까지 각 법인체를 비율과 해당 날짜와 함께 제시하도록 요청하십시오. 이 차트는 회사의 계층이 독립적인 기록과 일치할 때까지 공급업체의 주장으로 간주됩니다.
• 실질적 소유자 선언서. 선언서에는 거래 주체를 명시하고, 자연인을 식별하며, 근거가 소유권, 수익권 또는 지배권인지 밝히고, 계산 방식 또는 지배 메커니즘을 설명해야 합니다. 또한 '관청에 제출된 것'과 '구매자가 검토할 수 있도록 제공된 것'을 구분해야 합니다.
• 관계 증빙 자료. 판매자, 공장, 수출자, 송장 발행자 또는 수취인이 서로 다른 경우, 각 역할과 법인체 간의 관계를 설명하는 서명된 문서를 요청하십시오. 한 회사의 소유권이 주문 체인 내 다른 회사에 대한 권한을 자동으로 입증하지는 않습니다.
• 해결되지 않은 계층에 대한 문서. 노출 정도에 따라 최신 주주 명부, 정관, 그룹 조직도, 관련 법인 신고 서류, 이사회 또는 주주총회 결의안, 혹은 자격을 갖춘 전문가의 확인서 등이 포함될 수 있습니다. 포괄적인 KYC 문서 세트가 철저해 보인다는 이유보다는 명시된 정보 격차를 해소한다는 이유로 문서를 요청해야 합니다.

거래 결과의 중대성에 따라 증거 수집의 깊이를 선택하십시오

노출이 제한된 일상적 조달

공개된 소유권 범위를 파악하고, 주문과 관련된 법인을 기록하며, 이것이 증거의 상한선이라면 최종수익자(UBO) 정보가 독립적으로 확인되지 않았음을 명시하십시오. 모순 사항이 발견되면 에스컬레이션하십시오. 주문 결정에 영향을 미치지 않는다면 강제적인 개인정보 수집 절차를 만들지 마십시오.

중대한 상업적 의존성

대규모 예치금, 전용 설비, 독점 계약, 장기 품질보증 기간, 규제 대상 제품, 또는 단일 생산 거점에 대한 의존 등의 경우, 날짜가 기재된 소유권 선언서와 중요한 중간 법인에 대한 증거를 확보하십시오. 소유권 확인 결과를 계약 권한, 자산 보관, 환불 구상권, 그리고 사업 연속성과 연결하십시오.

규제 대상 KYC, 자금세탁방지(AML), 제재 또는 투자 검토

적용 가능한 법률과 조직의 승인된 준수 절차를 따르십시오. 공개 회사 보고서와 공급업체 선언서는 입력 자료로 사용될 수 있지만, 법적 제한 출처 접근, 신원 확인, 스크리닝, 법적 분석 또는 필요한 경우 자격을 갖춘 제공자의 역할을 대체하지는 않습니다.

상충되거나 제출되지 않은 증거

공급업체가 제한된 filing 정보를 공개할 수 없다는 이유만으로 회사를 사기성이라고 라벨링하지 마십시오. 공개 주주, 선언서, 결제 기관, 계약 당사자 또는 지배 구조 설명이 상충하고 공급업체가 중대한 불일치를 해결할 수 없는 경우 거래를 보류하거나 범위를 좁히십시오.

증거 한계를 명시하여 소견을 작성하십시오

조사 결과 예시: 2026년 8월 3일 기준 공개 기록에 따르면, 제안된 제조사는 국내 지주회사가 70% 소유하고 자연인 1명이 30% 소유하는 구조였습니다. 지주회사의 현재 공개 주주를 바탕으로 계산한 간접 지분은 추가 자연인 2명에게 각각 42% 및 28%였습니다. 공급업체의 날짜 기재 선언서는 동일한 3인을 명시했으며 별도의 계약상 지배자는 없다고 보고했습니다. 당사는 중국의 비공개 실질소유자 신고 시스템에 접근하지 않았으므로, 검토된 공개 체인과 공급업체 선언서로 뒷받침되는 소유권 결론으로서 이 3인을 기록하며, 독립적으로 검증된 신고 데이터로는 기록하지 않습니다.

• 다른 검토자가 결론을 재현할 수 있도록 출처 날짜, 각 소유권 계산, 지배력 테스트, 공급업체 제공 증거, 불일치 사항, 그리고 해결되지 않은 해외 계층 구조를 기록하십시오.
• 접근 제한 사항을 직접 명시하십시오: 공개 정보 체인만 활용, 공급업체 주장 상호 확인됨, 제한된 출처 확인, 또는 다른 정확하게 설명된 수준.
• 소유권 조사 작업을 고립된 연구 과제로 남기지 말고, 이에 따라 내려지는 거래 결정을 명시하십시오.
• 주주 또는 법정대표자 변경, 자본 재구조화, 새로운 법인 주주 출현, 설명되지 않은 지급 주체, 합병, 새로운 해외 지주 계층 추가, 계약 판매자 변경, 상충되는 선언서, 독점 계약, 더 큰 선금 지급, 또는 규제 대상 KYC 영역으로의 이동 이후에는 다시 점검하십시오.

방어 가능한 답변은 회사 프로필에서 복사한 단일 이름이 거의 아닙니다. 이는 날짜가 명시된 소유권 및 지배력 결론, 이를 뒷받침하는 증거, 남아 있는 접근 제한 사항, 그리고 이러한 확실성 수준이 해당 거래에 충분하거나 불충분한 이유입니다.