中国企業の受益所有者を特定できますか？

届出制度で変更された点と変更されていない点

1. 2024年11月1日: 本措置が発効しました。 会社、パートナーシップ、外国会社の支店、および当局が後日指定するその他の団体は、届出枠組みの対象となります。新規対象団体は、設立時に登録システムを通じて届出を行うのが一般的ですが、設立時のオンライン届出が利用できない場合は、30日の猶予期間が設けられています。
2. 2025年11月1日: 移行期間が終了しました。 施行前に登録された団体は、この日までに初期届出を完了することが義務付けられていました。
3. 限定的な免除は申告負担を軽減しますが、受益者所有権を消滅させるものではありません。 登録資本金または出資額がRMB 10,000,000以下であり、すべての株主またはパートナーが自然人であって、外部の人物または非持分の取決め が支配権または利益を生み出さない場合、法人はコミットメント方式を利用できます。
4. 重要な変更が生じた場合、新たな30日の期間が始まります。 受益所有者情報が変更された対象法人、または免除条件を満たさなくなった対象法人は、一般的に30日以内に届出を更新します。広州市の市場監督管理当局は、2025年11月 実施ガイドライン において、基準、免除、情報項目、および更新期間を改めて明文化しました。
5. 届出後もアクセスは制限されたままです。 第12条は、関連する国家機関が職務遂行のために情報を取得することを認め、金融機関および特定の非金融機関がマネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策の義務履行のために照会することを認めています。これらは情報の機密保持を行わなければなりません。中国人民銀行の公式 実質的所有者情報に関するQ&A は、中国の届出済みの受益所有者情報は一般公開されていないと明確に述べています。

企業は届出を完了している場合でも、一般の購入者は届出された名称を閲覧できないことがあります。逆に、公開されているUBOフィールドが存在しないことは、企業が届出を行わなかったことの証拠ではありません。

誰かを指名する前に、5つの役割を区別してください。

登録株主

株式またはパートナーシップ権益を直接保有していると表示される個人または法人。法人株主は所有権チェーン上のノードであり、自然人のエンドポイントではありません。

法定代表者

その法定役割において企業を代表するために登録された個人。このフィールドは、一般的に株式所有権または最終的な支配権を証明するものではありません。

取締役、執行役、または日常管理者

ガバナンスまたは運営上の役割を持つ人物。経営権限は関連する証拠となり得ますが、役職のみでは受益者所有者の完全なテストを確立するものではありません。

実質的支配者

所有権、契約、関係、任命、財務決定、またはその他の手段を通じて、重要な会社事項を決定できる個人または法人。証拠は、支配がどのように機能するかを示す必要があります。

受益者所有者

適用規則に基づき、最終的所有権、最終的利益、および実際の支配権を検証した結果に到達する自然人。実質的受益者は複数存在する可能性があります。実際の支配者はこの概念と重複し得ますが、実質的受益者所有権は最終的所有権および利益も包含するため、これらの用語は互換性はありません。

一つのチェーンを自然人まで追跡し、その後支配権をテストする

架空の製造業者を考えてみましょう。持株会社Aは製造業者の70%を所有しており、人物Cは残りの30%を直接所有しています。持株会社Aは、人物Aによって60%、人物Bによって40%所有されています。

1. まず持株会社Aを解決します。 人物Aはその会社の60%を保有しているため、70%の60%は製造業者における42%の間接的権益を生み出します。
2. 同じチェーンを人物Bにも適用します。 70%株主における40%の権益は、製造業者における28%の間接的権益を生み出します。
3. 直接保有分は別途保持します。 人物Cは中間法人なしで製造業者の30%を所有しています。

次に、株式なしでの支配権をテストします。

ここで、株式を所有していないが、上級職員の任命、主要な運営決定、財務支出、または重要資産の長期的使用を決定する執行可能な権利を持つ人物Dを追加します。現行規則は、実際の支配権を個別に認識しています。パーセンテージ計算だけでは人物Dが該当するかどうかを判断することはできず、審査者は権限を生み出す契約、ガバナンス記録、またはその他の証拠を必要とします。

管理フォールバックは、テストが失敗した場合のみ使用します。

「 受益者所有者情報管理弁法 」は、所有権、利益、または支配権のテストを通じて自然人を特定できない場合、日常業務の管理を担当する人物を届出のための受益者所有者として扱います。これは定義されたフォールバックであり、所有権の作業が不便な場合に最も目立つ執行役を選ぶ許可ではありません。

非公開データを要求する前に、公開証拠の範囲を構築してください。

公開記録は依然として有用です。それらは単により狭い範囲の質問に答えるものです。中国の改正された 企業情報開示暫定条例 は公開登録および届出情報を規定しており、年次報告書では投資、株主または発起人の出資詳細、株式譲渡、ウェブサイト、その他指定された項目を開示することができます。以下から開始してください。 国家企業信用情報公示システム または再現可能な会社記録の情報源。株主を追跡する前に、正確な中国語の法定名称と統一社会信用コード（USCC）を確定してください。英語名、製品ブランド、マーケットプレイスの店舗、電子メールドメインは所有権の鍵としては不適切です。会社報告情報と政府生成情報は異なる起源および修正経路を持つため、情報源と取得日を記録してください。

1. 営業実体を特定してください。 供給業者の法定名称、統一社会信用コード（USCC）、法人種別、登記状況、登録資本金、直接株主層、および取得日を記録してください。この実体が提案された注文における販売者、製造者、請求書発行主体、輸出者、ライセンス保持者、または支払受取人であるかどうかを確認してください。
2. すべての法人所有者を展開してください。 チェーンが自然人、上場企業、国有支店、海外実体、または利用可能な証拠が尽きる点に到達するまで、各法人株主を個別の企業として追跡してください。海外株主についてはその管轄区域からの記録が必要です。中国の登記機関は外国のチェーン全体を解決することはできません。
3. 変更事項を同じタイムライン上に配置してください。 現在の割合は、最近の譲渡、増資、または再編を隠蔽している可能性があります。以下を使用してください。 会社変更履歴レビュー これにより、関係開始時に使用されていた所有構造と、現在の支払または契約前に存在する所有構造を区別します。
4. 公開証拠の限界を明確にしてください。 チェーンが非公開の法人所有者で停止する場合、契約上の支配が公開されていない場合、または割合を整合できない場合は、その限界を記録してください。取締役、法定代表者、ウェブサイトの創設者ストーリー、または営業担当者の発言で欠損部分を埋めないでください。

重要なギャップを埋める証拠のみを供給業者に要求してください。

• 日付付き所有権図表。 取引会社から関連する自然人に至るまでの各法人を、割合および代表日付とともに示すようサプライヤーに依頼してください。この図表は、その会社階層が独立した記録と照合されるまで、サプライヤーの主張として扱われます。
• 実質的所有者宣言。 宣言書には取引実体を明記し、自然人を特定し、基礎が所有権、受益権、または支配権のいずれであるかを述べ、計算方法または支配メカニズムを説明する必要があります。「当局へ届け出済み」と「買主による査読が可能」を区別する必要があります。
• 関係証拠。 販売者、工場、輸出者、請求書発行主体、または受取人が異なる場合、各役割と実体間の関係について署名済みの説明を請求してください。ある会社の所有権は、注文チェーン内の別の会社に対する権限を自動的に確立するものではありません。
• 未解決の層に関する書類。 リスクの度合いに応じて、現在の株主名簿、定款などの組織文書、グループ図、関連する法人登記書類、取締役会または株主総会の決議、あるいは資格を持つ専門家の確認書などが含まれる場合があります。文書を請求するのは、特定の情報の欠落を埋めるためであり、包括的なKYC資料パックが徹底的に見えるからという理由ではありません。

取引の影響度に応じて証拠の深さを選択する

リスクが限定的な通常の調達

公開された所有権の範囲をマッピングし、注文書に関連する法人を記録し、証拠の限界である場合はUBO情報が独立して確認されなかったことを明記してください。矛盾がある場合はエスカレーションしてください。結果が発注決定に影響しない場合、強制的な非公開データ収集を実施しないでください。

重大な商業的依存関係

多額の預託金、専用工具、独占契約、長期の保証期間、規制対象製品、または単一の生産拠点への依存がある場合には、日付付きの所有権宣言書および重要な中間法人に関する証拠を取得してください。所有権の確認結果を、契約権限、資産保管、返金請求権、および事業継続性と関連付けてください。

規制に基づくKYC、AML（マネーロンダリング防止）、制裁措置、または投資審査

適用法および組織が承認したコンプライアンス手順に従ってください。公開企業の報告書や供給者の宣言書は入力情報となり得ますが、それらは法的に制限されたソースへのアクセス、身分証明書の検証、スクリーニング、法的分析、または必要とされる場合の資格あるプロバイダーによる確認に代わるものではありません。

矛盾する証拠、または提示されない証拠

供給者が制限された登記情報を開示できないからといって、その企業を詐欺的であるとラベル付けしないでください。公開株主、宣言書、支払主体、契約当事者、または支配構造の説明に矛盾があり、供給者が重大な不一致を解消できない場合は、取引を保留するか範囲を狭めてください。

証拠の上限を明記して結論を記述する

調査結果の例： 2026年8月3日現在、公的記録によれば、対象製造業者は国内持株会社によって70%、自然人1名によって30%所有されていました。持株会社の現在の公開株主から算定された間接持分は、追加の自然人2名に対してそれぞれ42%および28%でした。供給業者の日付付き申告書には同じ3名が記載され、別個の契約上の支配者は報告されていませんでした。当社は中国の非公開の実質的所有者届出システムにアクセスしなかったため、審査済みの公開チェーンと供給業者の申告書によって裏付けられた所有権の結論として、独立して検証された届出データではなく、この3名を記録します。

• 他のレビュアーが結論を再現できるよう、ソースの日付、各所有権の計算、支配テスト、供給者提供の証拠、不一致、および未解決の海外階層を記録してください。
• アクセス制限を直接的に明記してください。公開チェーンのみ、供給者の主張を裏付け済み、制限されたソースによる確認、またはその他正確に記述されたレベルなど。
• 所有権に関する調査を孤立した研究作業として終わらせるのではなく、それに続く取引の意思決定を明記してください。
• 株主または法定代表者の変更、資本再編、新たな法人株主の追加、説明のない支払主体、合併、海外の持株階層の新設、契約上の売主の変更、矛盾する申告、独占契約、前払金の増額、または規制対象のKYCへの移行があった場合は、再確認を行ってください。

正当性のある回答は、企業概要からコピーした単一の名称であることはほとんどありません。それは、日付付きの所有権および支配権の結論、それを裏付ける証拠、残存するアクセス制限、そしてその確実性のレベルがこの取引にとって十分であるか不十分であるかの理由です。