Bạn có thể tìm thấy chủ sở hữu hưởng lợi của một công ty Trung Quốc không?

Những gì đã thay đổi và những gì không thay đổi trong hệ thống khai báo

1. ngày 1 tháng 11 năm 2024: Biện pháp có hiệu lực. Các công ty, quan hệ đối tác, chi nhánh của công ty nước ngoài và các thực thể khác do cơ quan chức năng quy định sau này đều nằm trong khuôn khổ khai báo. Các thực thể thuộc diện điều chỉnh mới thường thực hiện khai báo thông qua hệ thống đăng ký khi thành lập, với lộ trình 30 ngày trong trường hợp không thể khai báo trực tuyến khi thành lập.
2. ngày 1 tháng 11 năm 2025: giai đoạn chuyển tiếp kết thúc. Các thực thể đã đăng ký trước thời điểm triển khai bắt buộc phải hoàn tất việc khai báo ban đầu trước ngày này.
3. Một ngoại lệ hẹp làm giảm gánh nặng nộp hồ sơ; nó không xóa bỏ quyền sở hữu hưởng lợi. Một thực thể có thể sử dụng lộ trình cam kết khi vốn đăng ký hoặc khoản góp vốn không vượt quá RMB 10,000,000, tất cả cổ đông hoặc đối tác đều là cá nhân, và không có bên ngoài hoặc thỏa thuận không liên quan đến vốn chủ sở hữu nào tạo ra quyền kiểm soát hoặc lợi ích.
4. Các thay đổi trọng yếu bắt đầu một chu kỳ 30 ngày mới. Một thực thể chịu điều chỉnh khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, hoặc không còn đáp ứng các điều kiện miễn trừ, thường phải cập nhật hồ sơ khai báo trong vòng 30 ngày. Cơ quan quản lý thị trường của Quảng Châu đã nhấn mạnh lại các tiêu chí, điều kiện miễn trừ, các trường thông tin và thời hạn cập nhật trong hướng dẫn triển khai tháng 11 năm 2025 của mình.
5. Quyền truy cập vẫn bị hạn chế sau khi nộp hồ sơ. Điều 12 cho phép các cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiếp cận thông tin để thực hiện nhiệm vụ và cho phép các tổ chức tài chính cùng các tổ chức phi tài chính được chỉ định truy vấn thông tin khi thực hiện nghĩa vụ phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố. Các bên này phải giữ bí mật thông tin. Trang web chính thức Hỏi đáp về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc nêu rõ chính sách: thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đã khai báo tại Trung Quốc không được công khai đối với xã hội.

Một công ty có thể đã hoàn thành việc nộp hồ sơ trong khi người mua thông thường vẫn không thể xem các tên đã được nộp. Ngược lại, việc thiếu trường thông tin về Người có quyền hưởng lợi cuối cùng (UBO) công khai không phải là bằng chứng cho thấy công ty đã không nộp hồ sơ.

Tách biệt năm vai trò trước khi chỉ định bất kỳ cá nhân nào

Cổ đông đã đăng ký

Cá nhân hoặc pháp nhân được hiển thị là đang trực tiếp nắm giữ vốn góp hoặc lợi ích góp vốn. Một cổ đông là pháp nhân là một nút trong chuỗi sở hữu, không phải là điểm cuối là cá nhân tự nhiên.

Người đại diện theo pháp luật

Cá nhân được đăng ký để đại diện cho công ty trong vai trò pháp định đó. Trường thông tin này nói chung không chứng minh quyền sở hữu vốn góp hoặc quyền kiểm soát cuối cùng.

Thành viên hội đồng quản trị, giám đốc điều hành hoặc người quản lý hàng ngày

Một người có vai trò quản trị hoặc vận hành. Quyền lực quản lý có thể là bằng chứng liên quan, nhưng chức danh công việc đơn thuần không thiết lập đầy đủ bài kiểm tra về chủ sở hữu hưởng lợi.

Người kiểm soát thực tế

Một cá nhân hoặc thực thể có khả năng quyết định các vấn đề quan trọng của công ty thông qua quyền sở hữu, thỏa thuận, mối quan hệ, bổ nhiệm, quyết định tài chính hoặc các phương tiện khác. Bằng chứng phải chỉ ra cách thức hoạt động của quyền kiểm soát.

Chủ sở hữu hưởng lợi

Cá nhân tự nhiên được xác định sau khi kiểm tra quyền sở hữu cuối cùng, lợi ích cuối cùng và quyền kiểm soát thực tế theo quy định áp dụng. Có thể có nhiều hơn một chủ sở hữu hưởng lợi. Một người kiểm soát thực tế có thể trùng lặp với khái niệm này, nhưng các thuật ngữ không thể thay thế cho nhau vì quyền sở hữu hưởng lợi cũng bao gồm quyền sở hữu cuối cùng và lợi ích cuối cùng.

Theo dõi một chuỗi sở hữu đến các cá nhân tự nhiên, sau đó kiểm tra quyền kiểm soát

Hãy xem xét một nhà sản xuất giả định. Công ty Holding A sở hữu 70% của nhà sản xuất, và Cá nhân C sở hữu trực tiếp phần còn lại là 30%. Công ty Holding A do Cá nhân A sở hữu 60% và do Cá nhân B sở hữu 40%.

1. Giải quyết Công ty Holding A trước. Cá nhân A nắm giữ 60% của công ty đó, vì vậy 60% của 70% tạo ra một lợi ích gián tiếp là 42% trong nhà sản xuất.
2. Áp dụng cùng chuỗi sở hữu cho Cá nhân B. Một lợi ích là 40% trong cổ đông nắm giữ 70% tạo ra một lợi ích gián tiếp là 28% trong nhà sản xuất.
3. Giữ riêng khoản nắm giữ trực tiếp. Cá nhân C sở hữu 30% của nhà sản xuất mà không có thực thể trung gian.

Sau đó, kiểm tra quyền kiểm soát mà không dựa vào vốn góp.

Bây giờ hãy thêm Cá nhân D, người không sở hữu cổ phần nào nhưng có các quyền có thể thực thi để quyết định việc bổ nhiệm cấp cao, các quyết định vận hành lớn, chi tiêu tài chính hoặc việc sử dụng dài hạn các tài sản quan trọng. Quy định hiện hành công nhận riêng biệt quyền kiểm soát thực tế. Việc tính toán tỷ lệ phần trăm không thể quyết định liệu Cá nhân D có đủ điều kiện hay không; người xem xét cần có thỏa thuận, hồ sơ quản trị hoặc bằng chứng khác tạo nên quyền lực đó.

Chỉ sử dụng phương án dự phòng về quản lý sau khi các bài kiểm tra thất bại.

Các Biện pháp Hành chính về Thông tin Quyền sở hữu hưởng lợi coi người chịu trách nhiệm quản lý hàng ngày là chủ sở hữu hưởng lợi để nộp hồ sơ khi không thể xác định được cá nhân tự nhiên nào thông qua các bài kiểm tra về quyền sở hữu, lợi ích hoặc quyền kiểm soát. Đây là một phương án dự phòng được định nghĩa, không phải là sự cho phép chọn bất kỳ giám đốc điều hành nào nổi bật nhất mỗi khi việc xác định quyền sở hữu gây bất tiện.

Xây dựng phạm vi bằng chứng công khai trước khi yêu cầu dữ liệu riêng tư

Hồ sơ công khai vẫn hữu ích; chúng chỉ đơn giản trả lời một tập hợp câu hỏi hẹp hơn. Trung Quốc đã sửa đổi Quy định tạm thời về công khai thông tin doanh nghiệp quy định về thông tin đăng ký và kê khai công khai, trong khi báo cáo thường niên có thể tiết lộ các khoản đầu tư, chi tiết góp vốn của cổ đông hoặc người sáng lập, chuyển nhượng vốn cổ phần, trang web và các trường thông tin được chỉ định khác. Bắt đầu từ Hệ thống công khai thông tin tín dụng doanh nghiệp quốc gia hoặc một nguồn hồ sơ công ty có thể tái tạo. Cố định chính xác tên pháp lý tiếng Trung và Mã tín dụng xã hội thống nhất (USCC) trước khi truy vết bất kỳ cổ đông nào: tên tiếng Anh, thương hiệu sản phẩm, cửa hàng trên sàn thương mại điện tử và tên miền email là các khóa sở hữu kém hiệu quả. Lưu giữ nguồn và ngày truy xuất vì thông tin do công ty báo cáo và thông tin do chính phủ tạo ra có nguồn gốc và quy trình điều chỉnh khác nhau.

1. Xác định thực thể hoạt động. Ghi lại tên pháp lý của nhà cung cấp, USCC, loại hình thực thể, tình trạng đăng ký, vốn đăng ký, lớp cổ đông trực tiếp và ngày truy xuất. Xác nhận xem thực thể này có phải là bên bán, nhà sản xuất, bên xuất hóa đơn, bên xuất khẩu, bên nắm giữ giấy phép hay bên thụ hưởng thanh toán trong đơn hàng đề xuất hay không.
2. Mở rộng mọi chủ sở hữu doanh nghiệp. Truy vết từng cổ đông là pháp nhân như một công ty riêng biệt cho đến khi chuỗi đạt đến cá nhân, công ty niêm yết, chi nhánh nhà nước, thực thể nước ngoài, hoặc điểm mà bằng chứng hiện có dừng lại. Một cổ đông nước ngoài yêu cầu hồ sơ từ thẩm quyền pháp lý của chính họ; cơ quan đăng ký Trung Quốc không thể giải quyết toàn bộ chuỗi nước ngoài.
3. Đưa các thay đổi vào cùng một dòng thời gian. Tỷ lệ phần trăm hiện tại có thể che giấu một vụ chuyển nhượng gần đây, tăng vốn hoặc tái cấu trúc. Sử dụng đánh giá lịch sử thay đổi của công ty để tách biệt cấu trúc sở hữu được sử dụng khi mối quan hệ bắt đầu với cấu trúc tồn tại trước khoản thanh toán hoặc hợp đồng hiện tại.
4. Xác định giới hạn bằng chứng công khai. Nếu chuỗi dừng lại ở một chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, quyền kiểm soát theo hợp đồng không được công khai, hoặc các tỷ lệ phần trăm không thể đối chiếu, hãy ghi nhận giới hạn đó. Không lấp đầy khoảng trống bằng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, câu chuyện người sáng lập trên trang web hoặc tuyên bố của nhân viên bán hàng.

Chỉ yêu cầu nhà cung cấp cung cấp bằng chứng để lấp đầy khoảng trống trọng yếu

• Sơ đồ sở hữu có ngày tháng. Yêu cầu nhà cung cấp hiển thị từng pháp nhân từ công ty giao dịch đến các cá nhân liên quan, kèm theo tỷ lệ phần trăm và ngày đại diện. Sơ đồ này là một khẳng định của nhà cung cấp cho đến khi các lớp công ty của nó được khớp với các hồ sơ độc lập.
• Tuyên bố chủ sở hữu hưởng lợi. Bản tuyên bố phải nêu rõ thực thể giao dịch, xác định các cá nhân, nêu rõ cơ sở là quyền sở hữu, hưởng lợi hay kiểm soát, và giải thích cơ chế tính toán hoặc kiểm soát. Bản tuyên bố cần phân biệt giữa "đã nộp cho cơ quan có thẩm quyền" và "có sẵn để người mua kiểm tra."
• Bằng chứng về mối quan hệ. Khi bên bán, nhà máy, bên xuất khẩu, bên xuất hóa đơn hoặc bên thụ hưởng khác nhau, hãy yêu cầu giải thích bằng văn bản có chữ ký về vai trò của mỗi bên và mối quan hệ giữa các thực thể. Quyền sở hữu một công ty không tự động thiết lập quyền hạn đối với một công ty khác trong chuỗi đơn hàng.
• Tài liệu cho lớp chưa được giải quyết. Tùy theo mức độ rủi ro phơi nhiễm, các tài liệu này có thể bao gồm sổ đăng ký cổ đông hiện hành, văn kiện thành lập, sơ đồ tập đoàn, hồ sơ pháp lý doanh nghiệp liên quan, nghị quyết của hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông, hoặc xác nhận từ một chuyên gia đủ điều kiện. Việc yêu cầu tài liệu phải dựa trên nhu cầu lấp đầy một khoảng trống thông tin cụ thể, chứ không phải vì một bộ hồ sơ KYC dài trông có vẻ toàn diện.

Lựa chọn mức độ sâu của bằng chứng dựa trên hậu quả của giao dịch

Mua sắm thông thường với mức độ phơi nhiễm hạn chế

Xác định phạm vi sở hữu công khai, ghi lại các thực thể liên quan theo thứ tự, và nêu rõ rằng thông tin về Người thụ hưởng cuối cùng (UBO) chưa được xác nhận độc lập nếu đó là giới hạn tối đa của bằng chứng. Nâng cấp xử lý khi có mâu thuẫn; không tạo ra một quy trình bắt buộc thu thập dữ liệu cá nhân nếu kết quả không làm thay đổi quyết định đặt hàng.

Sự phụ thuộc thương mại trọng yếu

Đối với khoản tiền đặt cọc lớn, công cụ chuyên dụng, tính độc quyền, thời hạn bảo hành kéo dài, sản phẩm chịu quy định, hoặc sự phụ thuộc vào một địa điểm sản xuất duy nhất, cần thu thập tuyên bố sở hữu có ngày tháng và bằng chứng cho các thực thể trung gian quan trọng. Liên kết kết quả xác định quyền sở hữu với thẩm quyền ký kết hợp đồng, việc giám sát tài sản, quyền đòi hoàn tiền và tính liên tục.

Rà soát KYC, AML, lệnh trừng phạt hoặc đầu tư theo quy định

Tuân thủ luật pháp hiện hành và quy trình tuân thủ đã được phê duyệt của tổ chức. Báo cáo công khai của công ty và tuyên bố của nhà cung cấp có thể là đầu vào, nhưng chúng không thay thế cho việc truy cập nguồn hạn chế hợp pháp, xác minh danh tính, sàng lọc, phân tích pháp lý, hoặc sử dụng nhà cung cấp đủ điều kiện khi những yêu cầu này là bắt buộc.

Bằng chứng mâu thuẫn hoặc bị giấu giếm

Không dán nhãn công ty là gian lận chỉ vì nhà cung cấp không thể tiết lộ thông tin hồ sơ bị hạn chế. Tạm dừng hoặc thu hẹp giao dịch khi có xung đột giữa cổ đông công khai, các tuyên bố, thực thể thanh toán, bên ký kết hợp đồng hoặc giải thích về quyền kiểm soát, và nhà cung cấp không thể giải quyết sự khác biệt trọng yếu.

Ghi nhận kết luận với giới hạn tối đa của bằng chứng

Ví dụ về kết quả xác minh: Vào ngày ngày 3 tháng 8 năm 2026, hồ sơ công khai cho thấy nhà sản xuất dự kiến do một công ty mẹ trong nước sở hữu 70% và do một cá nhân sở hữu 30%. Các cổ đông hiện hữu được công khai của công ty mẹ tạo ra tỷ lệ sở hữu gián tiếp tính toán là 42% và 28% cho hai cá nhân bổ sung. Bản tuyên bố có ngày tháng của nhà cung cấp nêu tên cùng ba người này và báo cáo không có bên kiểm soát theo hợp đồng riêng biệt. Chúng tôi không truy cập hệ thống nộp hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi không công khai của Trung Quốc, do đó ghi nhận ba người này là kết luận về quyền sở hữu được hỗ trợ bởi chuỗi hồ sơ công khai đã xem xét và bản tuyên bố của nhà cung cấp, chứ không phải là dữ liệu hồ sơ đã được xác minh độc lập.

• Ghi lại ngày tháng của nguồn, từng phép tính quyền sở hữu, bài kiểm tra quyền kiểm soát, bằng chứng do nhà cung cấp cung cấp, các điểm khác biệt và các tầng lớp nước ngoài chưa được giải quyết để người rà soát khác có thể tái tạo lại kết luận.
• Nêu rõ giới hạn truy cập: chỉ chuỗi công khai, khẳng định của nhà cung cấp đã được đối chiếu, xác nhận từ nguồn hạn chế, hoặc một mức độ khác được mô tả chính xác.
• Nêu rõ quyết định giao dịch tiếp theo thay vì để công việc xác định quyền sở hữu chỉ là một hoạt động nghiên cứu biệt lập.
• Kiểm tra lại sau khi có thay đổi cổ đông hoặc người đại diện pháp luật, tái cấu trúc vốn, xuất hiện cổ đông pháp nhân mới, thực thể thanh toán không rõ lý do, sáp nhập, thêm tầng công ty mẹ ở nước ngoài, thay đổi bên bán trong hợp đồng, khai báo mâu thuẫn, hợp đồng độc quyền, khoản thanh toán trước lớn hơn, hoặc chuyển sang quy trình KYC chịu sự điều chỉnh.

Câu trả lời có thể bảo vệ hiếm khi chỉ là một cái tên sao chép từ hồ sơ công ty. Đó là kết luận về quyền sở hữu và kiểm soát có ghi ngày tháng, bằng chứng hỗ trợ kết luận đó, giới hạn truy cập còn lại, và lý do mức độ chắc chắn đó là đủ hoặc chưa đủ cho giao dịch này.