คุณสามารถค้นหาผู้ได้รับประโยชน์สูงสุดของบริษัทจีนได้หรือไม่?

สิ่งที่เปลี่ยนแปลงในระบบการยื่นเอกสาร และสิ่งที่ไม่ได้เปลี่ยนแปลง

1. 1 พฤศจิกายน 2024: มาตรการมีผลบังคับใช้ บริษัท ห้างหุ้นส่วน สาขาของบริษัทต่างชาติ และนิติบุคคลอื่น ๆ ที่หน่วยงานกำหนดในภายหลัง อยู่ภายใต้กรอบการยื่นจดทะเบียน นิติบุคคลที่อยู่ในขอบเขตใหม่โดยทั่วไปจะยื่นจดทะเบียนผ่านระบบการจดทะเบียน ณ เวลาที่จัดตั้ง โดยมีเส้นทางระยะเวลา 30 วัน ในกรณีที่ไม่สามารถยื่นจดทะเบียนออนไลน์ ณ เวลาที่จัดตั้งได้
2. 1 พฤศจิกายน 2025: สิ้นสุดระยะเปลี่ยนผ่าน นิติบุคคลที่จดทะเบียนก่อนวันที่มาตรการมีผลบังคับใช้ต้องดำเนินการยื่นจดทะเบียนครั้งแรกให้เสร็จสิ้นภายในวันนี้
3. การยกเว้นที่จำกัดช่วยลดภาระในการยื่นเอกสาร แต่ไม่ได้ลบล้างความเป็นเจ้าของโดยประโยชน์ นิติบุคคลสามารถใช้เส้นทางคำมั่นสัญญาได้เมื่อทุนจดทะเบียนหรือเงินลงทุนมีมูลค่าไม่เกิน RMB 10,000,000 ผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนทั้งหมดเป็นบุคคลธรรมดา และไม่มีบุคคลภายนอกหรือข้อตกลงที่ไม่ใช่สิทธิในหุ้นที่สร้างอำนาจควบคุมหรือผลประโยชน์
4. การเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญจะเริ่มนับระยะเวลาใหม่เป็นเวลา 30 วัน นิติบุคคลที่ข้อมูลผู้ได้รับประโยชน์เปลี่ยนแปลง หรือไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการยกเว้นอีกต่อไป โดยทั่วไปจะต้องปรับปรุงการยื่นข้อมูลภายใน 30 วัน หน่วยงานกำกับดูแลตลาดของกว่างโจวได้ย้ำถึงเกณฑ์ ข้อยกเว้น ช่องข้อมูล และระยะเวลาในการปรับปรุงใน แนวทางการปฏิบัติ พฤศจิกายน 2025 ของตน
5. การเข้าถึงยังคงถูกจำกัดหลังจากยื่นเอกสารแล้ว มาตรา 12 อนุญาตให้หน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้องเข้าถึงข้อมูลเพื่อปฏิบัติหน้าที่ และอนุญาตให้สถาบันการเงินและสถาบันที่ไม่ใช่สถาบันการเงินที่กำหนดสามารถสอบถามข้อมูลดังกล่าวเมื่อปฏิบัติตามพันธกรณีด้านการต่อต้านการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย โดยต้องรักษาความลับของข้อมูลไว้ คำถามและคำตอบเกี่ยวกับข้อมูลผู้รับประโยชน์สูงสุด อย่างเป็นทางการของธนาคารประชาชนแห่งประเทศจีนได้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่า ข้อมูลผู้ได้รับประโยชน์ที่ยื่นในประเทศจีนไม่เปิดให้สาธารณชนเข้าถึง

บริษัทอาจดำเนินการยื่นข้อมูลเสร็จสิ้นแล้ว แต่ผู้ซื้อทั่วไปยังไม่สามารถดูชื่อที่ยื่นไว้ได้ ในทางกลับกัน การไม่มีช่องข้อมูลผู้รับประโยชน์สูงสุดที่เปิดเผยต่อสาธารณะไม่ได้เป็นหลักฐานว่าบริษัทไม่ได้ยื่นข้อมูล

แยกบทบาททั้งห้าก่อนระบุชื่อบุคคลใด ๆ

ผู้ถือหุ้นจดทะเบียน

บุคคลหรือนิติบุคคลที่ปรากฏว่าถือครองหุ้นหรือสิทธิในห้างหุ้นส่วนโดยตรง ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลเป็นจุดหนึ่งในสายโซ่ความเป็นเจ้าของ ไม่ใช่จุดสิ้นสุดที่เป็นบุคคลธรรมดา

ผู้แทนโดยชอบด้วยกฎหมาย

บุคคลที่จดทะเบียนเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทในบทบาททางกฎหมายดังกล่าว ข้อมูลนี้โดยทั่วไปไม่พิสูจน์ความเป็นเจ้าของหุ้นหรือการควบคุมขั้นสุดท้าย

กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้จัดการประจำวัน

บุคคลที่มีบทบาทด้านกำกับดูแลหรือการดำเนินงาน อำนาจในการจัดการอาจเป็นหลักฐานที่เกี่ยวข้อง แต่ตำแหน่งงานเพียงอย่างเดียวไม่สามารถยืนยันการทดสอบผู้รับประโยชน์สูงสุดได้ครบถ้วน

ผู้ควบคุมจริง

บุคคลหรือนิติบุคคลที่สามารถกำหนดเรื่องสำคัญของบริษัทได้ผ่านการถือครองหุ้น ข้อตกลง ความสัมพันธ์ การแต่งตั้ง การตัดสินใจทางการเงิน หรือวิธีการอื่น ๆ หลักฐานต้องแสดงให้เห็นว่าการควบคุมทำงานอย่างไร

ผู้ได้รับประโยชน์ที่แท้จริง

บุคคลธรรมดาที่ได้มาหลังจากทดสอบการถือครองขั้นสุดท้าย ผลประโยชน์ขั้นสุดท้าย และการควบคุมจริงภายใต้กฎที่ใช้บังคับ อาจมีผู้ได้รับประโยชน์ที่แท้จริงมากกว่าหนึ่งราย ผู้ควบคุมจริงอาจทับซ้อนกับแนวคิดนี้ แต่คำศัพท์ไม่สามารถใช้แทนกันได้ เนื่องจากความเป็นเจ้าของเพื่อรับประโยชน์ยังครอบคลุมถึงการถือครองขั้นสุดท้ายและผลประโยชน์ด้วย

ติดตามห่วงโซ่หนึ่งไปยังบุคคลธรรมดา จากนั้นทดสอบการควบคุม

พิจารณาผู้ผลิตสมมติ บริษัทโฮลดิ้ง A ถือครอง 70% ของผู้ผลิต และบุคคล C ถือครอง 30% ที่เหลือโดยตรง บริษัทโฮลดิ้ง A ถูกถือครอง 60% โดยบุคคล A และ 40% โดยบุคคล B

1. แก้ไขบริษัทโฮลดิ้ง A ก่อน บุคคล A ถือครอง 60% ของบริษัทนั้น ดังนั้น 60% ของ 70% จึงสร้างสิทธิประโยชน์ทางอ้อม 42% ในผู้ผลิต
2. นำสายโซ่เดียวกันไปใช้กับบุคคล B การถือครองผลประโยชน์ 40% ในผู้ถือหุ้น 70% ส่งผลให้เกิดการถือครองผลประโยชน์ทางอ้อม 28% ในผู้ผลิต
3. แยกการถือครองโดยตรงออกจากกัน บุคคล C ถือครอง 30% ของผู้ผลิตโดยไม่มีนิติบุคคลตัวกลาง

จากนั้นให้ทดสอบการควบคุมโดยไม่พิจารณาจากทุน

เพิ่มบุคคล D ซึ่งไม่ถือครองหุ้นแต่มีสิทธิบังคับได้ในการตัดสินใจแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง การตัดสินใจด้านการดำเนินงานที่สำคัญ การใช้จ่ายทางการเงิน หรือการใช้สินทรัพย์สำคัญในระยะยาว กฎปัจจุบันให้การยอมรับการควบคุมโดยแท้จริงแยกต่างหาก การคำนวณเป็นเปอร์เซ็นต์ไม่สามารถตัดสินได้ว่าบุคคล D มีคุณสมบัติหรือไม่ ผู้ตรวจสอบจำเป็นต้องอาศัยสัญญา บันทึกการกำกับดูแลกิจการ หรือหลักฐานอื่นที่สร้างอำนาจดังกล่าว

ใช้มาตรการสำรองด้านการจัดการเฉพาะหลังจากการทดสอบล้มเหลว

ข้อ มาตรการบริหารข้อมูลความเป็นเจ้าของที่แท้จริง ถือว่าบุคคลที่รับผิดชอบการบริหารจัดการประจำวันเป็นผู้มีสิทธิได้รับประโยชน์ที่แท้จริงสำหรับการยื่นเอกสาร เมื่อไม่สามารถระบุบุคคลธรรมดาได้ผ่านการทดสอบด้านความเป็นเจ้าของ ผลประโยชน์ หรือการควบคุม นี่เป็นทางเลือกสำรองที่กำหนดไว้ ไม่ใช่การอนุญาตให้เลือกผู้บริหารที่ปรากฏชัดเจนที่สุดเมื่อการทำงานด้านความเป็นเจ้าของไม่สะดวก

สร้างขอบเขตหลักฐานสาธารณะก่อนขอข้อมูลส่วนบุคคล

บันทึกสาธารณะยังคงมีประโยชน์ เพียงแต่ตอบคำถามในขอบเขตที่แคบลง การแก้ไขของจีนใน ระเบียบชั่วคราวว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลขององค์กร กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลการจดทะเบียนและยื่นเอกสารต่อสาธารณะ ในขณะที่รายงานประจำปีสามารถเปิดเผยรายละเอียดการลงทุน รายละเอียดการลงเงินทุนของผู้ถือหุ้นหรือผู้ส่งเสริม การโอนหุ้น เว็บไซต์ และช่องข้อมูลที่ระบุอื่นๆ เริ่มต้นที่ ระบบเผยแพร่ข้อมูลเครดิตสังคมขององค์กรแห่งชาติ หรือแหล่งบันทึกข้อมูลบริษัทที่สามารถทำซ้ำได้ ยึดชื่อตามกฎหมายภาษาจีนที่แน่นอนและรหัสเครดิตสังคมแบบรวม (USCC) ให้คงที่ก่อนติดตามผู้ถือหุ้นใดๆ: ชื่อภาษาอังกฤษ แบรนด์สินค้า ร้านค้าในตลาดออนไลน์ และโดเมนอีเมล เป็นคีย์ความเป็นเจ้าของที่ไม่ดี เก็บรักษาแหล่งข้อมูลและวันที่ดึงข้อมูล เนื่องจากข้อมูลที่บริษัทรายงานและข้อมูลที่รัฐบาลสร้างขึ้นมีแหล่งที่มาและเส้นทางการแก้ไขที่แตกต่างกัน

1. ยึดหน่วยงานที่ดำเนินการ บันทึกชื่อนิติบุคคลของผู้จำหน่าย รหัสสังคมเครดิตแบบรวม (USCC) ประเภทนิติบุคคล สถานะการจดทะเบียน ทุนจดทะเบียน ชั้นผู้ถือหุ้นโดยตรง และวันที่เรียกดูข้อมูล ยืนยันว่านิติบุคคลนี้เป็นผู้ขาย ผู้ผลิต ผู้ออกใบแจ้งหนี้ ผู้ส่งออก ผู้ถือใบอนุญาต หรือผู้รับเงินตามคำสั่งซื้อที่เสนอหรือไม่
2. ขยายข้อมูลเจ้าของที่เป็นนิติบุคคลทุกราย ติดตามผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลแต่ละรายในฐานะบริษัทแยกต่างหาก จนกว่าสายโซ่จะสิ้นสุดที่บุคคลธรรมดา บริษัทจดทะเบียน สาขาของรัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างประเทศ หรือจุดที่หลักฐานที่มีอยู่สิ้นสุดลง ผู้ถือหุ้นต่างประเทศจำเป็นต้องมีบันทึกจากเขตอำนาจศาลของตนเอง ทะเบียนของจีนไม่สามารถระบุสายโซ่ต่างประเทศทั้งหมดได้
3. นำการเปลี่ยนแปลงมาแสดงบนไทม์ไลน์เดียวกัน สัดส่วนปัจจุบันอาจปิดบังการโอนหุ้น การเพิ่มทุน หรือการปรับโครงสร้างที่เกิดขึ้นเมื่อเร็วๆ นี้ ให้ใช้ การทบทวนประวัติการเปลี่ยนแปลงของบริษัท เพื่อแยกโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่ใช้เมื่อเริ่มความสัมพันธ์ออกจากโครงสร้างที่มีอยู่ก่อนการชำระเงินหรือสัญญาล่าสุด
4. ระบุขีดจำกัดของหลักฐานสาธารณะ หากสายโซ่การถือครองสิ้นสุดที่เจ้าของนิติบุคคลเอกชน การควบคุมตามสัญญาไม่เป็นสาธารณะ หรือไม่สามารถปรับสัดส่วนให้ตรงกันได้ ให้บันทึกขีดจำกัดนั้น ห้ามเติมช่องว่างด้วยข้อมูลจากกรรมการ ผู้แทนโดยชอบด้วยกฎหมาย เรื่องราวของผู้ก่อตั้งเว็บไซต์ หรือคำแถลงของพนักงานขาย

ขอหลักฐานจากผู้จัดจำหน่ายเฉพาะส่วนที่ปิดช่องว่างสาระสำคัญ

• แผนภาพความเป็นเจ้าของพร้อมระบุวันที่ ขอให้ผู้จัดจำหน่ายแสดงนิติบุคคลแต่ละแห่งตั้งแต่บริษัทที่ทำธุรกรรมไปจนถึงบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้อง พร้อมระบุสัดส่วนร้อยละและวันที่ที่แสดง แผนภาพนี้ถือเป็นคำยืนยันของผู้จัดจำหน่ายจนกว่าชั้นโครงสร้างของบริษัทจะตรงกับบันทึกอิสระ
• หนังสือรับรองผู้ได้รับประโยชน์สูงสุด คำประกาศควรระบุชื่อนิติบุคคลที่ทำธุรกรรม ระบุตัวบุคคลธรรมดา ชี้แจงว่าพื้นฐานคือความเป็นเจ้าของ ผลประโยชน์ หรือการควบคุม และอธิบายกลไกการคำนวณหรือการควบคุม ควรแยกแยะระหว่าง "ยื่นต่อหน่วยงาน" กับ "ให้ผู้ซื้อตรวจสอบได้"
• หลักฐานความสัมพันธ์ ในกรณีที่ผู้ขาย โรงงาน ผู้ส่งออก ผู้ออกใบแจ้งหนี้ หรือผู้รับผลประโยชน์แตกต่างกัน ให้ขอคำชี้แจงที่ลงนามเกี่ยวกับบทบาทของแต่ละฝ่ายและความสัมพันธ์ระหว่างนิติบุคคล การเป็นเจ้าของบริษัทหนึ่งไม่ได้หมายความว่ามีอำนาจเหนือบริษัทอื่นในห่วงโซ่คำสั่งซื้อโดยอัตโนมัติ
• เอกสารสำหรับชั้นที่ยังไม่ได้รับการแก้ไข ขึ้นอยู่กับระดับความเสี่ยง เอกสารเหล่านี้อาจรวมถึงทะเบียนผู้ถือหุ้นปัจจุบัน หนังสือบริคณห์สนธิ แผนผังกลุ่มบริษัท เอกสารที่ยื่นต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง มติของคณะกรรมการหรือมติของผู้ถือหุ้น หรือการยืนยันจากผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ควรขอเอกสารดังกล่าวเนื่องจากเอกสารนั้นตอบช่องว่างที่ระบุไว้ ไม่ใช่เพราะชุดเอกสาร KYC ที่ยาวดูครอบคลุม

เลือกระดับความลึกของหลักฐานตามผลกระทบของธุรกรรม

การจัดซื้อตามปกติที่มีความเสี่ยงจำกัด

กำหนดขอบเขตการถือครองโดยสาธารณะ บันทึกนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องในคำสั่ง และระบุว่าข้อมูลผู้รับประโยชน์สูงสุดไม่ได้รับการยืนยันอย่างเป็นอิสระ หากนั่นเป็นขีดจำกัดของหลักฐาน ยกระดับความขัดแย้ง อย่าสร้างกระบวนการบังคับให้เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลที่ผลลัพธ์จะไม่เปลี่ยนการตัดสินใจตามคำสั่ง

การพึ่งพาทางการค้าที่มีนัยสำคัญ

สำหรับเงินมัดจำจำนวนมาก เครื่องมือเฉพาะ การผูกขาด ระยะเวลารับประกันที่ยาวนาน ผลิตภัณฑ์ที่อยู่ภายใต้กฎระเบียบ หรือการพึ่งพาสถานที่ผลิตแห่งเดียว ให้ขอหนังสือรับรองความเป็นเจ้าของที่ระบุวันที่และหลักฐานสำหรับนิติบุคคลกลางที่สำคัญ เชื่อมโยงผลการตรวจสอบความเป็นเจ้าของกับอำนาจในการทำสัญญา การดูแลทรัพย์สิน สิทธิในการเรียกร้องคืนเงิน และความต่อเนื่อง

การตรวจสอบ KYC, AML, การคว่ำบาตร หรือการทบทวนการลงทุนที่ควบคุมโดยกฎระเบียบ

ปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับและขั้นตอนการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่ได้รับอนุมัติขององค์กร รายงานบริษัทมหาชนและคำประกาศของผู้จัดหาอาจเป็นข้อมูลนำเข้า แต่ไม่แทนที่การเข้าถึงแหล่งข้อมูลที่จำกัดอย่างถูกต้องตามกฎหมาย การยืนยันตัวตน การคัดกรอง การวิเคราะห์ทางกฎหมาย หรือผู้ให้บริการที่มีคุณสมบัติ ในกรณีที่สิ่งเหล่านั้นจำเป็น

หลักฐานที่ขัดแย้งกันหรือถูกปิดบัง

อย่าติดป้ายว่าบริษัทฉ้อโกงเพียงเพราะซัพพลายเออร์ไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลการยื่นจดทะเบียนที่ถูกจำกัด ให้ระงับหรือจำกัดขอบเขตการทำธุรกรรมเมื่อผู้ถือหุ้นสาธารณะ คำแถลง หน่วยชำระเงิน คู่สัญญา หรือคำอธิบายเกี่ยวกับการควบคุมมีความขัดแย้งกัน และซัพพลายเออร์ไม่สามารถแก้ไขข้อแตกต่างที่มีนัยสำคัญได้

เขียนผลการตรวจสอบโดยกำหนดขอบเขตสูงสุดของหลักฐาน

ตัวอย่างผลการตรวจสอบ: เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2026 บันทึกสาธารณะแสดงว่าผู้ผลิตที่เสนอมีเจ้าของเป็นบริษัทโฮลดิ้งภายในประเทศ 70% และเป็นบุคคลธรรมดาหนึ่งราย 30% ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของบริษัทโฮลดิ้งที่ปรากฏในบันทึกสาธารณะส่งผลให้เกิดสิทธิประโยชน์ทางอ้อมที่คำนวณได้จำนวน 42% และ 28% สำหรับบุคคลธรรมดาอีกสองราย คำแถลงที่มีวันที่ของผู้ซัพพลายเออร์ระบุชื่อบุคคลทั้งสามรายเดียวกันและรายงานว่าไม่มีผู้ควบคุมตามสัญญาแยกต่างหาก เราไม่ได้เข้าถึงระบบการยื่นจดทะเบียนข้อมูลผู้รับประโยชน์สูงสุดที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะของประเทศจีน จึงบันทึกบุคคลทั้งสามรายเป็นข้อสรุปเกี่ยวกับความเป็นเจ้าของซึ่งได้รับการสนับสนุนจากห่วงโซ่ข้อมูลสาธารณะที่ตรวจสอบแล้วและคำแถลงของผู้ซัพพลายเออร์ มิใช่เป็นข้อมูลการยื่นจดทะเบียนที่ได้รับการยืนยันอย่างเป็นอิสระ

• บันทึกวันที่แหล่งข้อมูล การคำนวณสัดส่วนการถือครองแต่ละครั้ง การทดสอบการควบคุม หลักฐานที่ผู้ซัพพลายเออร์ให้มา ความคลาดเคลื่อน และชั้นโครงสร้างต่างประเทศที่ยังไม่ได้รับการแก้ไข เพื่อให้ผู้ตรวจสอบอื่นสามารถทำซ้ำข้อสรุปได้
• ระบุขอบเขตการเข้าถึงโดยตรง: เฉพาะห่วงโซ่ข้อมูลสาธารณะ, ข้ออ้างของผู้ซัพพลายเออร์ที่มีการยืนยันสนับสนุน, การยืนยันจากแหล่งข้อมูลที่จำกัด หรือระดับอื่นที่อธิบายไว้อย่างชัดเจน
• ระบุการตัดสินใจเกี่ยวกับธุรกรรมที่ตามมา แทนที่จะปล่อยให้การตรวจสอบความเป็นเจ้าของเป็นงานวิจัยที่แยกขาดจากกัน
• ทำการตรวจสอบซ้ำหลังจากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหรือตัวแทนตามกฎหมาย การปรับโครงสร้างเงินทุน การมีผู้ถือหุ้นนิติบุคคลรายใหม่ หน่วยชำระเงินที่ไม่มีคำอธิบายชัดเจน การควบรวมกิจการ การเพิ่มชั้นการถือครองในต่างประเทศ การเปลี่ยนผู้ขายในสัญญา คำแถลงที่ขัดแย้งกัน สัญญาพิเศษ การชำระเงินล่วงหน้าจำนวนมากขึ้น หรือการเข้าสู่กระบวนการ KYC ที่อยู่ภายใต้กฎระเบียบ

คำตอบที่สามารถป้องกันได้นั้นแทบไม่เคยเป็นเพียงชื่อเดียวที่คัดลอกจากโปรไฟล์บริษัท แต่เป็นข้อสรุปเกี่ยวกับความเป็นเจ้าของและการควบคุมที่มีวันที่ระบุ หลักฐานที่สนับสนุน ขอบเขตการเข้าถึงข้อมูลที่ยังคงเหลืออยู่ และเหตุผลว่าระดับความแน่นอนดังกล่าวเพียงพอหรือไม่เพียงพอสำหรับธุรกรรมนี้