Чи можна виявити кінцевого бенефіціарного власника китайської компанії?

Що змінилося в системі подання відомостей, а що ні

1. 1 листопада 2024: набрання чинності Заходами. Компанії, партнерства, філії іноземних компаній та інші суб’єкти, визначені органами влади пізніше, підпадають під рамки системи подання відомостей. Нові суб’єкти, на які поширюються ці вимоги, зазвичай подають відомості через систему реєстрації під час заснування, із передбаченим 30-денним строком для випадків, коли онлайн-подання під час заснування недоступне.
2. 1 листопада 2025: завершення перехідного періоду. Суб’єкти, зареєстровані до впровадження системи, були зобов’язані завершити своє початкове подання відомостей до цієї дати.
3. Вузьке виняткове положення знижує тягар подання відомостей; воно не скасовує наявність кінцевого бенефіціарного власника. Суб’єкт може скористатися процедурою заяви-зобов’язання, якщо статутний капітал або внески не перевищують RMB 10,000,000, усі учасники товариства або партнери є фізичними особами, і жодна стороння особа чи домовленість, не пов’язана з часткою власності, не створює контролю або вигоди.
4. Істотні зміни запускають новий 30-денний строк. Суб’єкт, на який поширюються вимоги, у разі зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника або припинення відповідності умовам винятку, зазвичай оновлює подані відомості протягом 30 днів. Гуанчжоуський орган ринкового регулювання підтвердив критерії, виняток, поля інформації та період оновлення у своїх листопада 2025 методичних рекомендаціях щодо впровадження.
5. Доступ залишається обмеженим навіть після подання відомостей. Стаття 12 дозволяє відповідним державним органам отримувати цю інформацію для виконання своїх обов’язків, а фінансовим установам та визначеним нефінансовим установам — запитувати її під час виконання зобов’язань щодо протидії відмиванню коштів та фінансуванню тероризму. Вони зобов’язані зберігати конфіденційність цієї інформації. Офіційні матеріали Народного банку Китаю відповіді на запитання щодо відомостей про кінцевих бенефіціарних власників чітко формулюють політику: подані в Китаї відомості про кінцевих бенефіціарних власників не є відкритими для суспільства.

Компанія могла завершити подання відомостей, тоді як звичайний покупець досі не може переглянути подані імена. І навпаки, відсутність публічного поля UBO не є доказом того, що компанія не подала відомості.

Розрізняйте п’ять ролей, перш ніж називати будь-кого

Зареєстрований учасник товариства

Особа або юридична особа, яка безпосередньо володіє частками в капіталі або інтересами в партнерстві. Корпоративний учасник товариства є ланкою в ланцюжку власності, а не кінцевою точкою у вигляді фізичної особи.

Законний представник

Фізична особа, зареєстрована для представництва компанії в цій статутній ролі. Це поле зазвичай не підтверджує право власності на частки або кінцевий контроль.

Директор, керівник або оперативний менеджер

Особа, яка виконує функції управління або операційної діяльності. Повноваження в управлінні можуть бути релевантним доказом, але сама по собі посада не встановлює повноти тесту на кінцевого бенефіціарного власника.

Фактичний контролер

Особа або суб’єкт, здатний визначати важливі питання діяльності компанії через володіння частками, угоди, зв’язки, призначення, фінансові рішення або інші засоби. Докази мають показувати, як саме працює контроль.

Кінцевий бенефіціарний власник

Фізична особа, виявлена після перевірки кінцевої власності, кінцевої вигоди та фактичного контролю відповідно до застосовного правила. Кінцевих бенефіціарних власників може бути кілька. Фактичний контролер може збігатися з цим поняттям, але терміни не є взаємозамінними, оскільки кінцева бенефіціарна власність також охоплює кінцеву власність та вигоду.

Простежте один ланцюжок до фізичних осіб, потім перевірте контроль

Розглянемо гіпотетичного виробника. Холдингова компанія А володіє 70% виробника, а особа С безпосередньо володіє рештою 30%. Холдинговою компанією А володіють особа А (60%) та особа Б (40%).

1. Спочатку проаналізуйте холдингову компанію А. Особа А володіє 60% цієї компанії, тому 60% від 70% дає 42% непрямої частки у виробника.
2. Застосуйте той самий ланцюжок до особи Б. 40% частка в 70% учаснику товариства дає 28% непряму частку у виробника.
3. Тримайте пряме володіння окремо. Особа С володіє 30% виробника без проміжної юридичної особи.

Потім перевірте контроль без участі в капіталі.

Тепер додамо особу Д, яка не володіє акціями, але має юридично забезпечені права приймати рішення щодо призначень на керівні посади, ключових операційних рішень, фінансових витрат або довгострокового використання важливих активів. Чинне правило окремо визнає фактичний контроль. Розрахунок відсотків не може визначити, чи відповідає особа Д критеріям; рецензенту потрібна угода, записи корпоративного управління або інші докази, що надають такі повноваження.

Застосовуйте резервний варіант через управління лише після того, як інші тести не дали результату.

Адміністративні заходи щодо інформації про бенефіціарного власника особа, відповідальна за поточне управління, вважається бенефіціарним власником для цілей подання звітності, якщо жодну фізичну особу не можна ідентифікувати за тестами володіння, вигоди або контролю. Це визначений резервний механізм, а не дозвіл обирати найпомітнішого керівника щоразу, коли робота з визначенням власності є незручною.

Сформуйте периметр публічних доказів перед запитом приватних даних

Публічні реєстри залишаються корисними; вони просто дають відповідь на вужче коло запитань. Оновлений Тимчасовий регламент щодо розкриття інформації підприємствами передбачає публічну реєстрацію та подання інформації, тоді як річні звіти можуть містити дані про інвестиції, деталі внесків учасників товариства або засновників, передачу часток, вебсайти та інші визначені поля. Почніть із Національної системи публічної інформації про кредитоспроможність підприємств або з іншого відтворюваного джерела корпоративних записів. Зафіксуйте точну китайську юридичну назву та Єдиний код соціального кредиту (USCC) перед тим, як аналізувати будь-якого учасника товариства: англійські назви, бренди продуктів, магазини на маркетплейсах і домени електронної пошти є ненадійними орієнтирами для визначення власності. Зберігайте джерело та дату отримання, оскільки інформація, надана компанією, і інформація, сформована державою, мають різне походження та різні процедури виправлення.

1. Зафіксуйте операційну юридичну особу. Зафіксуйте юридичну назву постачальника, USCC, тип юридичної особи, статус реєстрації, статутний капітал, прямий рівень учасників товариства та дату отримання даних. Підтвердьте, чи є ця особа продавцем, виробником, емітентом рахунків-фактур, експортером, власником ліцензії або одержувачем платежу в запропонованому замовленні.
2. Розкрийте кожного корпоративного власника. Аналізуйте кожного учасника товариства — юридичну особу — як окрему компанію, доки ланцюжок не дійде до фізичних осіб, публічної компанії, державної філії, іноземної юридичної особи або точки, де наявні докази вичерпуються. Для іноземного учасника потрібні документи з його юрисдикції; китайський реєстр не може простежити весь іноземний ланцюжок.
3. Відображайте зміни на одній часовій шкалі. Поточний відсоток може приховувати недавню передачу часток, збільшення капіталу або реструктуризацію. Використовуйте огляд історії змін компанії щоб розрізнити структуру власності, яка діяла на початку відносин, і ту, що існує перед поточним платежем або контрактом.
4. Визначте межу публічних доказів. Якщо ланцюжок обривається на приватному корпоративному власнику, договірний контроль не є публічним або відсотки не узгоджуються, зафіксуйте це обмеження. Не заповнюйте прогалину даними про директора, законного представника, історією засновника з вебсайту або заявою менеджера з продажу.

Запитуйте у постачальника лише ті докази, які закривають суттєву прогалину

• Датована схема власності. Попросіть постачальника показати кожну юридичну особу від компанії-учасниці транзакції до відповідних фізичних осіб із зазначенням відсоткових часток і дати, на яку вони актуальні. Схема вважається твердженням постачальника, доти доки її корпоративні рівні не будуть зіставлені з незалежними записами.
• Декларація про кінцевих бенефіціарних власників. У декларації має бути названо суб’єкт транзакції, ідентифіковано фізичних осіб, зазначено, чи є підставою володіння, вигода або контроль, а також пояснено механізм розрахунку або контролю. Вона має розрізняти статус «подано до органу влади» та «доступно для перевірки покупцем».
• Докази зв’язків. Якщо продавець, завод, експортер, особа, що виставляє рахунок-фактуру, або одержувач платежу відрізняються, запросіть підписане пояснення щодо кожної ролі та зв’язку між суб’єктами. Належність однієї компанії не означає автоматичного повноваження керувати іншою компанією в ланцюжку замовлення.
• Документи для невирішеного рівня. Залежно від рівня ризику це можуть бути поточний реєстр учасників товариства, установчі документи, схема групи, відповідні корпоративні подання, рішення ради директорів або загальних зборів учасників, або висновок кваліфікованого фахівця. Документ слід запитувати тому, що він усуває конкретний виявлений пробіл, а не тому, що великий пакет документів KYC виглядає ґрунтовним.

Обирайте глибину доказової бази залежно від наслідків транзакції

Рутинні закупівлі з обмеженим ризиком

Визначте межі публічної інформації про власність, зафіксуйте пов’язані суб’єкти в замовленні та зазначте, що інформація про кінцевих бенефіціарних власників не була незалежно підтверджена, якщо це є межею наявних доказів. Ескалюйте суперечності; не перетворюйте процес на обов’язковий захід із збору приватних даних, якщо результат не вплине на рішення щодо замовлення.

Істотна комерційна залежність

Для великого авансового платежу, спеціалізованого оснащення, ексклюзивності, тривалого гарантійного періоду, регульованої продукції або залежності від одного виробничого майданчика отримайте датовану декларацію про власність та докази щодо важливих проміжних суб’єктів. Пов’яжіть висновки щодо власності з повноваженнями на укладення договору, зберіганням активів, правом на повернення коштів та безперервністю поставок.

Регульовані процедури KYC, AML, санкційні перевірки або інвестиційний огляд

Дотримуйтесь чинного законодавства та затвердженої організацією процедури комплаєнсу. Публічний звіт компанії та декларація постачальника можуть бути вхідними даними, але вони не замінюють законний доступ до обмежених джерел, верифікацію особи, скринінг, правовий аналіз або послуги кваліфікованого постачальника, якщо вони є обов’язковими.

Суперечливі або ненадані докази

Не називайте компанію шахрайською лише тому, що постачальник не може розкрити інформацію з обмеженим доступом. Припиніть або звузьте транзакцію, якщо публічні дані про учасників товариства, декларації, платіжні суб’єкти, сторони договору або пояснення контролю суперечать одне одному, а постачальник не може усунути істотні розбіжності.

Формулюйте висновок із урахуванням межі доказової бази

Приклад висновку: Станом на 3 серпня 2026 публічні реєстри засвідчили, що запропонований виробник належав 70% вітчизняній холдинговій компанії та 30% одній фізичній особі. Поточні публічні учасники товариства холдингової компанії мали розраховані опосередковані частки у розмірі 42% та 28% для двох додаткових фізичних осіб. У датированій декларації постачальника було зазначено тих самих трьох осіб і повідомлено про відсутність окремого контрактного контролера. Ми не мали доступу до непублічної системи реєстрації бенефіціарних власників Китаю, тому фіксуємо трьох осіб як висновок щодо структури власності, який підтверджується переглянутим публічним ланцюжком та декларацією постачальника, а не як незалежно верифіковані дані реєстрації.

• Фіксуйте дати джерел, кожний розрахунок часток володіння, тест контролю, надані постачальником докази, розбіжності та невирішені іноземні рівні структури, щоб інший рецензент міг відтворити висновок.
• Чітко вкажіть обмеження доступу: лише публічний ланцюжок, твердження постачальника з підтвердженням, підтвердження з обмежених джерел або інший точно описаний рівень.
• Сформулюйте рішення щодо транзакції, яке випливає з аналізу, а не залишайте роботу з визначення структури власності як ізольоване дослідницьке завдання.
• Проводьте повторну перевірку після зміни учасника товариства або законного представника, реструктуризації капіталу, появи нового корпоративного учасника, появи суб’єкта платежу без пояснення причин, злиття, появи нового закордонного холдингового рівня, зміни контрагента за договором, суперечливої декларації, ексклюзивного договору, збільшення авансового платежу або переходу до регульованої процедури KYC.

Обґрунтована відповідь рідко є одним ім’ям, скопійованим із профілю компанії. Це датований висновок щодо структури власності та контролю, докази, що його підтверджують, наявне обмеження доступу та обґрунтування того, чому цей рівень впевненості є достатнім або недостатнім для цієї транзакції.