Können Sie den wirtschaftlich Berechtigten eines chinesischen Unternehmens finden?

Was sich im Meldesystem geändert hat und was nicht

1. 1. November 2024: Die Maßnahmen traten in Kraft. Gesellschaften, Personengesellschaften, Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften und andere später von den Behörden spezifizierte Einrichtungen fallen unter den Melde Rahmen. Neue erfasste Einrichtungen melden sich im Allgemeinen bei der Gründung über das Registrierungssystem, wobei es einen 30-Tage-Weg gibt, wenn eine Online-Meldung bei der Gründung nicht verfügbar ist.
2. 1. November 2025: Die Übergangsfrist endete. Einrichtungen, die vor dem Inkrafttreten registriert wurden, mussten ihre Erstmeldung bis zu diesem Datum abschließen.
3. Eine eng gefasste Ausnahme verringert den Meldeaufwand; sie beseitigt nicht die wirtschaftliche Berechtigung. Eine Einheit kann den Verpflichtungsweg nutzen, wenn das eingetragene Kapital oder die Einlagen RMB 10,000,000 nicht überschreiten, alle Gesellschafter oder Partner natürliche Personen sind und keine externe Person oder nicht auf Beteiligungen beruhende Vereinbarung Kontrolle oder Nutzen begründet.
4. Wesentliche Änderungen starten eine neue 30-Tages-Frist. Eine betroffene Einheit, deren Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten sich ändern oder die die Voraussetzungen für eine Befreiung nicht mehr erfüllt, aktualisiert die Meldung in der Regel innerhalb von 30 Tagen. Die Marktregulierungsbehörde von Guangzhou hat die Kriterien, die Befreiung, die Informationsfelder und den Aktualisierungszeitraum in ihrer November 2025 Durchführungsleitlinie erneut bekräftigt.
5. Der Zugang bleibt auch nach der Einreichung beschränkt. Artikel 12 ermöglicht es den zuständigen staatlichen Behörden, die Informationen für die Erfüllung ihrer Aufgaben einzuholen, und gestattet Finanzinstituten sowie bestimmten nichtfinanziellen Instituten, diese im Rahmen der Erfüllung ihrer Pflichten zur Geldwäschebekämpfung und Terrorismusfinanzierungsprävention abzurufen. Sie sind zur Vertraulichkeit der Informationen verpflichtet. Die offizielle Frage-und-Antwort-Sammlung zu Informationen über wirtschaftlich Berechtigte der Volksbank von China stellt die Politik klar dar: Die in China gemeldeten Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten sind nicht öffentlich zugänglich.

Ein Unternehmen kann seine Einreichung abgeschlossen haben, während ein gewöhniger Käufer die eingereichten Namen weiterhin nicht einsehen kann. Umgekehrt ist das Fehlen eines öffentlichen Felds für den wirtschaftlich Berechtigten kein Beweis dafür, dass das Unternehmen keine Einreichung vorgenommen hat.

Trennen Sie die fünf Rollen, bevor Sie Personen benennen

Registrierter Gesellschafter

Die Person oder juristische Person, die als direkter Inhaber von Kapital- oder Partnerschaftsanteilen ausgewiesen ist. Ein körperschaftlicher Gesellschafter ist ein Knotenpunkt in der Eigentumskette, nicht der Endpunkt bei einer natürlichen Person.

Gesetzlicher Vertreter

Die Person, die registriert ist, um das Unternehmen in dieser gesetzlichen Funktion zu vertreten. Dieses Feld beweist im Allgemeinen weder die Beteiligung am Eigenkapital noch die ultimative Kontrolle.

Vorstandsmitglied, Führungskraft oder täglicher Manager

Eine Person mit einer Governance- oder Betriebsrolle. Managementbefugnisse können relevante Beweise sein, aber ein Jobtitel allein stellt nicht den vollständigen Test für den wirtschaftlich Berechtigten dar.

Tatsächlicher Kontrolleur

Eine Person oder Einheit, die in der Lage ist, wichtige Unternehmensangelegenheiten durch Eigentum, Vereinbarungen, Beziehungen, Ernennungen, finanzielle Entscheidungen oder andere Mittel zu bestimmen. Die Nachweise müssen darlegen, wie die Kontrolle ausgeübt wird.

Wirtschaftlich Berechtigter

Die natürliche Person, die nach Prüfung des letztendlichen Eigentums, des letztendlichen wirtschaftlichen Nutzens und der tatsächlichen Kontrolle gemäß der anwendbaren Regel ermittelt wird. Es kann mehr als einen wirtschaftlich Berechtigten geben. Ein tatsächlicher Kontrolleur kann sich mit diesem Konzept überschneiden, aber die Begriffe sind nicht austauschbar, da das wirtschaftliche Eigentum auch das letztendliche Eigentum und den Nutzen umfasst.

Folgen Sie einer Kette bis zu natürlichen Personen und prüfen Sie dann die Kontrolle

Betrachten Sie einen hypothetischen Hersteller. Holdinggesellschaft A besitzt 70% des Herstellers, und Person C besitzt die verbleibenden 30% direkt. Holdinggesellschaft A wird zu 60% von Person A und zu 40% von Person B gehalten.

1. Lösen Sie zuerst Holdinggesellschaft A auf. Person A hält 60% an dieser Gesellschaft, sodass 60% von 70% einen indirekten Anteil von 42% am Hersteller ergibt.
2. Führen Sie dieselbe Kette zu Person B fort. Ein 40%-Anteil am Gesellschafter 70% führt zu einem 28%-indirekten Anteil am Hersteller.
3. Halten Sie die direkte Beteiligung getrennt. Person C hält 30% am Hersteller ohne zwischengeschaltete Einheit.

Prüfen Sie dann die Kontrolle ohne Beteiligung.

Fügen Sie nun Person D hinzu, die keine Anteile hält, aber durchsetzbare Rechte zur Entscheidung über leitende Ernennungen, wesentliche operative Entscheidungen, finanzielle Ausgaben oder die langfristige Nutzung wichtiger Vermögenswerte besitzt. Die aktuelle Regelung erkennt die tatsächliche Kontrolle separat an. Eine prozentuale Berechnung kann nicht entscheiden, ob Person D qualifiziert ist; der Prüfer benötigt die Vereinbarung, die Governance-Dokumentation oder andere Nachweise, die diese Befugnis begründen.

Verwenden Sie die Management-Auffangregel erst, nachdem die Prüfungen fehlgeschlagen sind.

Die Verwaltungsmaßnahmen für Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten betrachten die für das tägliche Management verantwortliche Person als den wirtschaftlich Berechtigten für die Meldung, wenn keine natürliche Person durch die Tests zu Eigentum, Nutzen oder Kontrolle identifiziert werden kann. Dies ist eine definierte Ausweichlösung und keine Erlaubnis, den sichtbarsten Führungskraft zu wählen, wann immer die Ermittlung der Eigentumsverhältnisse unpraktisch ist.

Erstellen Sie den Umfang der öffentlichen Beweise, bevor Sie private Daten anfordern

Öffentliche Register bleiben nützlich; sie beantworten lediglich einen engeren Fragenkatalog. Chinas überarbeitete Vorläufige Verordnung zur Offenlegung von Unternehmensinformationen sieht die öffentliche Registrierung und Einreichung von Informationen vor, während Jahresberichte Investitionen, Details zu den Beiträgen der Gesellschafter oder Gründer, Eigentumsübertragungen, Websites und andere festgelegte Felder offenlegen können. Beginnen Sie bei der Nationalen Plattform zur öffentlichen Darstellung von Unternehmenskreditinformationen oder einer reproduzierbaren Quelle für Unternehmensaufzeichnungen. Fixieren Sie den exakten chinesischen Firmennamen und den Einheitlichen Sozialkreditcode (USCC), bevor Sie einem Gesellschafter folgen: Englische Namen, Produktmarken, Marktplatz-Shops und E-Mail-Domains sind schlechte Eigentumsschlüssel. Bewahren Sie die Quelle und das Abrufdatum auf, da unternehmensberichtete Informationen und staatlich generierte Informationen unterschiedliche Ursprünge und Korrekturpfade haben.

1. Verankern Sie die operative Einheit. Erfassen Sie den gesetzlichen Namen des Lieferanten, den USCC, den Entitätstyp, den Registrierungsstatus, das eingetragene Kapital, die direkte Gesellschafterebene und das Abrufdatum. Bestätigen Sie, ob diese Einheit der Verkäufer, Hersteller, Rechnungsaussteller, Exporteur, Lizenzinhaber oder Zahlungsempfänger in der geplanten Bestellung ist.
2. Erweitern Sie jeden korporativen Eigentümer. Verfolgen Sie jeden Gesellschafter als juristische Person als separates Unternehmen, bis die Kette natürliche Personen, ein börsennotiertes Unternehmen, einen staatlichen Zweig, eine ausländische Einheit oder einen Punkt erreicht, an dem die verfügbaren Beweise enden. Ein ausländischer Gesellschafter erfordert Aufzeichnungen aus seiner eigenen Rechtsordnung; ein chinesisches Register kann eine gesamte ausländische Kette nicht auflösen.
3. Stellen Sie Änderungen auf derselben Zeitleiste dar. Ein aktueller Prozentsatz kann eine kürzliche Übertragung, Kapitalerhöhung oder Umstrukturierung verbergen. Verwenden Sie eine Überprüfung der Änderungshistorie des Unternehmens um die zum Zeitpunkt des Beginns der Geschäftsbeziehung geltende Eigentumsstruktur von derjenigen zu trennen, die vor der aktuellen Zahlung oder dem aktuellen Vertrag bestand.
4. Benennen Sie die Obergrenze für öffentliche Nachweise. Wenn die Kette bei einem privaten Unternehmensinhaber endet, die vertragliche Kontrolle nicht öffentlich ist oder Prozentsätze nicht abgestimmt werden können, dokumentieren Sie diese Grenze. Füllen Sie die Lücke nicht mit einem Direktor, einem gesetzlichen Vertreter, der Gründungsgeschichte auf der Website oder der Aussage eines Verkäufers.

Fordern Sie vom Lieferanten nur Nachweise an, die eine wesentliche Lücke schließen.

• Datumsversehenes Eigentumsdiagramm. Fordern Sie den Lieferanten auf, jede juristische Person von der Transaktionsgesellschaft bis zu den relevanten natürlichen Personen mit Prozentangaben und dem dargestellten Datum aufzuzeigen. Das Diagramm gilt als Zusicherung des Lieferanten, bis seine Gesellschaftsebenen mit unabhängigen Aufzeichnungen abgeglichen sind.
• Erklärung zur wirtschaftlich berechtigten Person. Die Erklärung sollte die Transaktionsentität benennen, die natürlichen Personen identifizieren, angeben, ob die Grundlage Eigentum, Nutzen oder Kontrolle ist, und die Berechnung oder den Kontrollmechanismus erläutern. Sie sollte zwischen „bei der Behörde eingereicht“ und „für den Käufer zur Einsicht verfügbar“ unterscheiden.
• Nachweis der Beziehung. Wenn Verkäufer, Fabrik, Exporteur, Rechnungsaussteller oder Begünstigter abweichen, fordern Sie eine unterzeichnete Erläuterung jeder Rolle und der Beziehung zwischen den Entitäten an. Das Eigentum an einem Unternehmen begründet nicht automatisch die Befugnis über ein anderes Unternehmen in der Auftragskette.
• Dokumente für die nicht geklärte Ebene. Je nach Risikoumfang können dies ein aktuelles Gesellschafterregister, Gründungsdokumente, eine Konzernstrukturübersicht, relevante Handelsregistereintragungen, Beschlüsse des Vorstands oder der Gesellschafter oder die Bestätigung durch einen qualifizierten Fachmann umfassen. Das Dokument sollte angefordert werden, weil es eine benannte Lücke schließt, und nicht, weil ein umfangreiches KYC-Paket gründlich wirkt.

Wählen Sie die Tiefe der Nachweise anhand der Transaktionsfolgen

Routinebeschaffung mit begrenztem Risikoumfang

Erfassen Sie den Umfang des öffentlichen Eigentums, dokumentieren Sie verbundene Unternehmen in der Reihenfolge und geben Sie an, dass Informationen über wirtschaftlich Berechtigte nicht unabhängig bestätigt wurden, wenn dies die Obergrenze der Nachweise darstellt. Eskalieren Sie Widersprüche; führen Sie keine obligatorische Erhebung privater Daten durch, wenn das Ergebnis die Bestellentscheidung nicht ändern würde.

Wesentliche kommerzielle Abhängigkeit

Bei hohen Anzahlungen, speziellen Werkzeugen, Exklusivität, langen Gewährleistungsfristen, regulierten Produkten oder der Abhängigkeit von einem einzigen Produktionsstandort holen Sie eine datierte Eigenserklärung zum Eigentum sowie Nachweise für wichtige zwischengeschaltete Unternehmen ein. Stellen Sie einen Zusammenhang zwischen den Feststellungen zum Eigentum und der Vertragsbefugnis, der Verwahrung von Vermögenswerten, dem Rückgriffsrecht bei Rückerstattungen und der Geschäftskontinuität her.

Regulierte KYC-, AML-, Sanktions- oder Investitionsprüfung

Befolgen Sie das geltende Recht und die von der Organisation genehmigten Compliance-Verfahren. Ein Bericht eines börsennotierten Unternehmens und eine Lieferantenerklärung können als Eingaben dienen, ersetzen jedoch nicht den rechtmäßigen Zugang zu eingeschränkten Quellen, die Identitätsprüfung, das Screening, die rechtliche Analyse oder einen qualifizierten Anbieter, wenn diese erforderlich sind.

Widersprüchliche oder zurückgehaltene Beweise

Bezeichnen Sie das Unternehmen nicht allein deshalb als betrügerisch, weil der Lieferant keine eingeschränkten Registrierungsinformationen offenlegen kann. Halten Sie die Transaktion an oder schränken Sie sie ein, wenn öffentliche Gesellschafter, Erklärungen, Zahlungseinheiten, Vertragsparteien oder Erläuterungen zur Kontrolle widersprüchlich sind und der Lieferant eine wesentliche Diskrepanz nicht auflösen kann.

Formulieren Sie das Ergebnis mit einer Obergrenze für die Beweiskraft

Beispielfeststellung: Am 3. August 2026 zeigten öffentliche Register, dass der vorgesehene Hersteller zu 70% im Eigentum einer inländischen Holdinggesellschaft und zu 30% im Eigentum einer natürlichen Person stand. Die aktuellen öffentlichen Gesellschafter der Holdinggesellschaft ergaben berechnete indirekte Beteiligungen von 42% und 28% für zwei weitere natürliche Personen. In der datierten Erklärung des Lieferanten wurden dieselben drei Personen genannt und kein separater vertraglicher Kontrolleur angegeben. Wir hatten keinen Zugriff auf Chinas nicht-öffentliches System zur Meldung wirtschaftlich Berechtigter und erfassen daher die drei Personen als Eigentumsfolgerung, die durch die geprüfte öffentliche Kette und die Lieferantenerklärung gestützt wird, nicht als unabhängig verifizierte Meldedaten.

• Dokumentieren Sie die Quelldaten, jede Eigentumsberechnung, den Kontrolltest, die vom Lieferanten bereitgestellten Nachweise, Diskrepanzen und ungeklärte ausländische Ebenen, damit ein anderer Prüfer die Schlussfolgerung nachvollziehen kann.
• Benennen Sie die Zugriffsbeschränkung direkt: nur öffentliche Kette, durch Lieferantenbehauptung bestätigt, Bestätigung aus eingeschränkter Quelle oder eine andere präzise beschriebene Ebene.
• Geben Sie die daraus folgende Transaktionsentscheidung an, statt die Eigentumsprüfung als isolierte Rechercheübung zu belassen.
• Überprüfen Sie erneut nach einer Änderung des Gesellschafters oder des gesetzlichen Vertreters, einer Kapitalumstrukturierung, einem neuen körperschaftlichen Gesellschafter, einer nicht erklärten Zahlungseinheit, einer Fusion, einer neuen ausländischen Holdingebene, einer Änderung des vertraglichen Verkäufers, einer widersprüchlichen Erklärung, einem Exklusivvertrag, einer höheren Vorauszahlung oder einem Wechsel in einen regulierten KYC-Bereich.

Die vertretbare Antwort ist selten ein einzelner Name, der aus einem Unternehmensprofil kopiert wurde. Sie ist eine datierte Schlussfolgerung zu Eigentum und Kontrolle, die sie stützenden Beweise, die verbleibende Zugriffsbeschränkung und der Grund, warum dieses Maß an Sicherheit für diese Transaktion ausreichend oder unzureichend ist.