Bir Çin Şirketinin Gerçek Faydalanıcısını Bulabilir Misiniz?

Beyan sisteminde ne değişti ve ne değişmedi

1. 1 Kasım 2024: Tedbirler yürürlüğe girdi. Şirketler, ortaklıklar, yabancı şirketlerin şubeleri ve yetkililerce daha sonra belirlenecek diğer tüzel kişiler beyan çerçevesine dahildir. Yeni kapsam dahilindeki tüzel kişiler genellikle kuruluş sırasında kayıt sistemi üzerinden beyanda bulunur; kuruluş sırasında çevrimiçi beyanın mümkün olmadığı durumlarda 30 günlük bir süre uygulanır.
2. 1 Kasım 2025: Geçiş dönemi sona erdi. Uygulama öncesinde kaydedilmiş tüzel kişilerin ilk beyanlarını bu tarihe kadar tamamlaması gerekiyordu.
3. Dar kapsamlı bir istisna beyan yükünü azaltır; gerçek faydalanıcılığı ortadan kaldırmaz. Kayıtlı sermaye veya taahhütler 10.000.000 RMB'yi aşmadığında, tüm ortaklar veya paydaşlar gerçek kişiler olduğunda ve dışarıdan bir kişi veya sermaye dışı bir düzenleme kontrol veya fayda yaratmadığında bir tüzel kişi taahhüt yolunu kullanabilir.
4. Önemli değişiklikler yeni bir 30 günlük süreyi başlatır. Gerçek faydalanıcı bilgileri değişen veya istisna koşullarını karşılamayı bırakan kapsam dahilindeki bir tüzel kişi, beyanı genellikle 30 gün içinde günceller. Guangzhou pazar düzenleme otoritesi, Kasım 2025 tarihli uygulama rehberinde kriterleri, istisnayı, bilgi alanlarını ve güncelleme süresini tekrar teyit etmiştir.
5. Beyandan sonra erişim kısıtlı kalır. Madde 12, ilgili devlet makamlarının görevleri gereği bu bilgilere erişmesine izin verir ve finansal kurumlar ile belirtilen finansal olmayan kurumların kara para aklama ve terörizmin finansmanıyla mücadele yükümlülüklerini yerine getirirken bu bilgileri sorgulamasına olanak tanır. Bu kurumlar bilgileri gizli tutmakla yükümlüdür. Çin Halk Bankası'nın resmi gerçek faydalanıcı bilgilerine ilişkin SSS'si politikayı açıkça belirtmektedir: Çin'de beyan edilen gerçek faydalanıcı bilgileri topluma açık değildir.

Bir şirket beyanını tamamlamış olabilirken, sıradan bir alıcı beyan edilen isimleri hala görüntüleyemeyebilir. Tersine, halka açık bir UBO alanının bulunmaması, şirketin beyanda bulunmadığına dair kanıt değildir.

Kimseyi isimlendirmeden önce beş rolü ayırın

Kayıtlı ortak

Sermaye payı veya ortaklık menfaatlerini doğrudan elinde tutan kişi veya tüzel kişi. Tüzel bir ortak, mülkiyet zincirinde bir düğümdür; gerçek kişi olan nihai nokta değildir.

Yasal temsilci

Şirketi bu yasal rolde temsil etmek üzere kayıtlı olan kişi. Bu alan genellikle sermaye payı sahipliğini veya nihai kontrolü kanıtlamaz.

Yönetim kurulu üyesi, yönetici veya günlük operasyon sorumlusu

Yönetişim veya operasyonel role sahip bir kişi. Yönetim yetkisi ilgili bir kanıt olabilir, ancak tek başına bir unvan, eksiksiz gerçek faydalanıcı testini tesis etmez.

Fiili kontrolör

Sahiplik, anlaşmalar, ilişkiler, atamalar, finansal kararlar veya diğer yollarla önemli şirket meselelerini belirleyebilen kişi veya tüzel kişi. Kanıtlar, kontrolün nasıl işlediğini göstermelidir.

Gerçek faydalanıcı

Uygulanabilir kural kapsamında nihai sahiplik, nihai fayda ve fiili kontrol testlerinden geçirildikten sonra ulaşılan gerçek kişi. Birden fazla gerçek faydalanıcı olabilir. Fiili kontrolör kavramıyla örtüşebilir, ancak gerçek faydalanıcılık nihai sahiplik ve faydayı da kapsadığından bu terimler birbirinin yerine kullanılamaz.

Gerçek kişilere kadar tek bir zinciri takip edin, ardından kontrolü test edin

Varsayımsal bir üreticiyi ele alalım. Holding Şirketi A, üreticinin %70'ine sahiptir ve Kişi C kalan %30'u doğrudan elinde tutar. Holding Şirketi A'nın %60'ı Kişi A'ya, %40'ı ise Kişi B'ye aittir.

1. Önce Holding Şirketi A'yı çözün. Kişi A bu şirketin %60'ına sahiptir, dolayısıyla %70'in %60'ı üreticide %42'lik dolaylı bir menfaat oluşturur.
2. Aynı zinciri Kişi B için de uygulayın. %70 hissedardaki %40'lık menfaat, üreticide %28'lik dolaylı bir menfaat oluşturur.
3. Doğrudan sahipliği ayrı tutun. Kişi C, aracı bir tüzel kişi olmaksızın üreticinin %30'una sahiptir.

Ardından sermaye payı olmaksızın kontrolü test edin.

Şimdi, hiçbir hissesi olmayan ancak üst düzey atamalara, büyük operasyonel kararlara, finansal harcamalara veya önemli varlıkların uzun vadeli kullanımına ilişkin uygulanabilir haklara sahip Kişi D'yi ekleyin. Mevcut kural, fiili kontrolü ayrı olarak tanımaktadır. Kişi D'nin nitelikli olup olmadığına bir yüzde hesabıyla karar verilemez; incelemeyi yapan kişinin, bu yetkiyi yaratan anlaşmayı, yönetişim kaydını veya diğer kanıtlara ihtiyacı vardır.

Yönetim ikamesini yalnızca testler başarısız olduktan sonra kullanın.

Gerçek Faydalanıcı Bilgilerine İlişkin İdari Tedbirler, sahiplik, fayda veya kontrol testleri aracılığıyla hiçbir gerçek kişi tespit edilemediğinde, günlük yönetimden sorumlu kişiyi beyan amacıyla gerçek faydalanıcı olarak kabul eder. Bu, tanımlanmış bir ikame mekanizmasıdır; sahiplik çalışmasının zor olduğu durumlarda en görünür yöneticiyi seçmek için bir izin değildir.

Özel veri talep etmeden önce halka açık kanıt çerçevesini oluşturun

Kamu kayıtları faydalı olmaya devam eder; yalnızca daha dar bir soru setine yanıt verirler. Çin'in revize edilmiş Kurumsal Bilgi İfşasına İlişkin Geçici Yönetmeliği, kamuya açık tescil ve beyan bilgilerini öngörürken; yıllık raporlar yatırımları, ortak veya kurucu sermaye katkı detaylarını, sermaye payı devirlerini, web sitelerini ve diğer belirtilen alanları ifşa edebilir. Ulusal Kurum Kredi Bilgileri Kamuoyuna Duyurma Sistemi veya tekrarlanabilir bir şirket kayıt kaynağı ile başlayın. Herhangi bir ortağı takip etmeden önce tam Çince yasal unvanı ve Birleşik Sosyal Kredi Kodunu (USCC) sabitleyin. İngilizce isimler, ürün markaları, pazar yeri mağazaları ve e-posta alan adları zayıf mülkiyet anahtarlarıdır. Kaynağı ve erişim tarihini saklayın; çünkü şirket tarafından bildirilen bilgiler ile devlet tarafından oluşturulan bilgiler farklı kökenlere ve düzeltme yollarına sahiptir.

1. İşleten varlığı sabitleyin. Tedarikçinin yasal unvanını, USCC'sini, tüzel kişi türünü, tescil durumunu, kayıtlı sermayesini, doğrudan ortak katmanını ve erişim tarihini kaydedin. Bu varlığın önerilen siparişte satıcı, üretici, fatura düzenleyici, ihracatçı, lisans sahibi veya ödeme alıcısı olup olmadığını teyit edin.
2. Her kurumsal sahibin izini sürün. Zincir doğal kişilere, borsada işlem gören bir şirkete, devlet mülkiyetindeki bir şubeye, yurt dışındaki bir varlığa ulaşana kadar veya mevcut kanıtların sonlandığı noktaya gelene kadar her tüzel kişi ortağı ayrı bir şirket olarak takip edin. Yurt dışındaki bir ortak, kendi yargı bölgesinden kayıtlar gerektirir; Çin sicili tüm yabancı zinciri çözemez.
3. Değişiklikleri aynı zaman çizelgesine yerleştirin. Güncel bir yüzde, yakın tarihli bir devri, sermaye artışını veya yeniden yapılandırmayı gizleyebilir. İlişkinin başladığı sırada kullanılan sahiplik yapısını, mevcut ödeme veya sözleşmeden önce var olan yapıdan ayırmak için bir şirket değişiklik geçmişi incelemesi kullanın.
4. Kamu kanıtı sınırını belirleyin. Eğer zincir özel bir kurumsal sahibinde duruyorsa, sözleşmesel kontrol kamuya açık değilse veya yüzdeler uzlaştırılamıyorsa bu sınırı kaydedin. Boşluğu bir yönetici, yasal temsilci, web sitesi kurucusu hikayesi veya satış temsilcisinin beyanı ile doldurmayın.

Tedarikçiden yalnızca önemli bir boşluğu kapatan kanıtı isteyin

• Tarihli sahiplik şeması. Tedarikçiden, işlem yapan şirketten ilgili doğal kişilere kadar her tüzel kişiyi yüzdeler ve temsil edilen tarih ile göstermesini isteyin. Şirket katmanları bağımsız kayıtlarla eşleşene kadar şema bir tedarikçi iddiasıdır.
• Gerçek faydalanıcı beyanı. Beyan, işlem varlığını isimlendirmeli, doğal kişileri tanımlamalı, dayanağın sahiplik, fayda veya kontrol olup olmadığını belirtmeli ve hesaplama veya kontrol mekanizmasını açıklamalıdır. "Otorite nezdinde dosyalanan" ile "alıcının incelemesi için mevcut olan" arasındaki ayrımı yapmalıdır.
• İlişki kanıtı. Satıcı, fabrika, ihracatçı, fatura düzenleyici veya alıcı farklı olduğunda, her bir rolü ve varlıklar arasındaki ilişkiyi açıklayan imzalı bir açıklama isteyin. Bir şirketin sahipliği, sipariş zincirindeki başka bir şirket üzerinde otomatik olarak yetki tesis etmez.
• Çözülmemiş katman için belgeler. Maruziyete bağlı olarak bunlar güncel ortaklar listesini, ana sözleşmeyi, grup şemasını, ilgili kurumsal beyanı, yönetim kurulu veya ortaklar kurulu kararını veya nitelikli bir profesyonelin doğrulamasını içerebilir. Belge, kapsamlı görünen uzun bir KYC paketi olduğu için değil, adlandırılmış bir boşluğa yanıt verdiği için istenmelidir.

Kanıtlama derinliğini işlem sonucuna göre seçin

Sınırlı maruziyetli rutin satın alma

Kamu sahiplik çevresini haritalayın, siparişteki ilgili varlıkları kaydedin ve eğer kanıt sınırı bu ise, gerçek faydalanıcı bilgilerinin bağımsız olarak teyit edilmediğini belirtin. Bir çelişkiyi üst makama taşıyın; sonuç sipariş kararını değiştirmeyecekse zorunlu bir özel veri egzersizi yaratmayın.

Önemli ticari bağımlılık

Büyük bir avans, özel kalıp yatırımı, münhasırlık, uzun garanti kuyruğu, regüle ürün veya tek bir üretim sahasına bağımlılık durumunda, tarihli bir sahiplik beyanı ve önemli ara varlıklar için kanıt elde edin. Sahiplik bulgusunu sözleşme yetkisi, varlık zimmeti, iade rücu hakkı ve süreklilik ile ilişkilendirin.

Regüle KYC, AML, yaptırımlar veya yatırım incelemesi

Uygulanabilir kanunu ve kuruluşun onaylanmış uyum prosedürünü takip edin. Kamuya açık bir şirket raporu ve tedarikçi beyanı girdi olabilir ancak bunlar, gerekli olduklarında yasal kısıtlı kaynak erişiminin, kimlik doğrulamanın, taramanın, hukuki analizin veya nitelikli bir sağlayıcının yerine geçmez.

Çelişkili veya saklanan kanıt

Tedarikçi kısıtlı dosyalama bilgilerini açıklayamadığı için şirketi sahtekar olarak etiketlemeyin. Kamu ortakları, beyanlar, ödeme varlıkları, sözleşme tarafları veya kontrol açıklamaları çeliştiğinde ve tedarikçi önemli bir tutarsızlığı gideremediğinde işlemi bekletin veya daraltın.

Bulguyu bir kanıt sınırı ile yazın

Örnek bulgu: 3 Ağustos 2026 tarihinde, kamu kayıtları önerilen üreticinin %70'inin yerel bir holding şirketine, %30'unun ise bir doğal kişiye ait olduğunu gösterdi. Holding şirketinin güncel kamu ortakları, iki ek doğal kişi için hesaplanmış dolaylı menfaatlerin %42 ve %28 olduğunu ortaya çıkardı. Tedarikçinin tarihli beyanı aynı üç kişiyi isimlendirdi ve ayrı bir sözleşmesel kontrolörden bahsetmedi. Çin'in kamuya açık olmayan gerçek faydalanıcı dosyalama sistemine erişmediğimiz için, bu üç kişiyi incelenen kamu zinciri ve tedarikçi beyanı tarafından desteklenen sahiplik sonucu olarak kaydediyoruz; bağımsız olarak doğrulanmış dosyalama verisi olarak değil.

• Kaynak tarihlerini, her bir sahiplik hesaplamasını, kontrol testini, tedarikçi tarafından sağlanan kanıtları, tutarsızlıkları ve çözülmemiş yabancı katmanları kaydedin ki başka bir inceleyen kişi sonucu tekrar üretebilsin.
• Erişim sınırını doğrudan isimlendirin: yalnızca kamu zinciri, doğrulanmış tedarikçi iddiası, kısıtlı kaynak teyidi veya başka bir kesinlikle tanımlanmış seviye.
• Sahiplik çalışmasını izole bir araştırma egzersizi olarak bırakmak yerine, bunun sonucunda ortaya çıkan işlem kararını belirtin.
• Bir ortak veya yasal temsilci değişikliği, sermaye yeniden yapılandırması, yeni kurumsal ortak, açıklanamayan ödeme varlığı, birleşme, yeni yurt dışı holding katmanı, sözleşme satıcısında değişiklik, çelişkili beyan, münhasır sözleşme, daha büyük avans ödeme veya regüle KYC kapsamına giriş sonrasında yeniden kontrol edin.

Savunulabilir cevap nadiren bir şirket profilinden kopyalanan tek bir isimdir. Bu, tarihli bir sahiplik ve kontrol sonucu, bunu destekleyen kanıt, kalan erişim sınırı ve bu kesinlik düzeyinin bu işlem için yeterli veya yetersiz olmasının nedenidir.