Çin'de Bir Şirketin Ortağı

Çin'de bir şirketin ortağı, ilgili şirket ve tescil kayıtlarında mülkiyet payı bulunan gerçek kişi veya tüzel kişiliktir. Bu alan, doğrudan yasal sahibi ve sermaye taahhüdünü belirtebilir. Ancak nihai gerçek kişiyi, fiili kontrolörünü, mevcut oy düzenlemesini veya fon kaynağını otomatik olarak ortaya çıkarmaz.

Tescilli alanın gösterebilecekleri

Çin'in güncel Şirketler Kanunu, limited sorumluluk şirketi ortaklarını ve anonim şirket kurucularını şirket tescil unsurları arasında sayar. Bu ayrım önemlidir: anonim şirket için kaydedilen bir kurucu, mutlaka tüm mevcut ortakların eksiksiz listesi değildir.

Bir limited sorumluluk şirketi için yararlı bir kamu kaydı; her ortağın adını, taahhüt edilen sermaye tutarını, yöntemini ve zamanlamasını ile bildirilen ödenmiş sermaye bilgilerini gösterebilir. Para birimini ve birimleri koruyun. Taahhüt edilen tutarlardan hesaplanan bir oran, o sermaye katmanını tanımlar; ana sözleşme, hisse sınıfı, anlaşmalar ve güncel durum kontrol edilmeden oy kullanma, kâr veya kontrol yüzdesi olarak sunulmamalıdır.

Şirket ayrı bir ortak defteri tutar

Aynı Şirketler Kanunu, bir limited sorumluluk şirketinin; ad ve adresleri, taahhüt edilen ve ödenen sermayeyi, sermaye yöntemi ve tarihlerini, sertifika numarasını ve ortak statüsünün kazanıldığı veya kaybedildiği tarihleri kaydeden bir ortak defteri tutmasını gerektirir. Orada kayıtlı bir kişi, bu deftere atıfta bulunarak ortak haklarını kullanabilir.

Bu şirkette tutulan defter, bir kamu arama sayfasının ekran görüntüsü ile aynı şey değildir. Bir alıcı genellikle yalnızca kendisine yasal olarak açık olan kaynakları görür. Kaynağı dürüstçe belirtin: `[tarihinde] alınan tescilli ortak bilgisi`, `[tarihli] şirket tarafından sağlanan ortak defteri` veya `[yılına] ait yıllık rapor`. Bunları tarih belirtilmeyen bir mülkiyet iddiasında birleştirmeyin.

Dört mülkiyet veri saatini kullanın

1. Sicil saati: tescilli ortak veya kurucu unsuru ve gözlemlendiği tarih.
2. Şirket defteri saati: yasal olarak elde edilmiş ve doğrulanmışsa, dahili edinim, statü kaybı ve sermaye girişleri.
3. Kamuya açıklama saati: her biri kendi raporlama olayı ve dönemine sahip olan yıllık rapor veya anlık şirket açıklamaları.
4. Gerçek faydalanıcı saati: farklı amaç, kriterler, erişim ve güncelleme kurallarına sahip ayrı bir bildirim rejimi.

2024 Şirket Bilgilerinin İlanı Yönetmeliği, şirket bilgilerinin doğru ve zamanında olmasını şart koşar ve tescil ile bildirim bilgilerini kapsar. Çin Devlet Konseyi’nin kayıtlı sermaye uygulama yönetmeliği ayrıca bir şirketin, ortakların taahhüt edilen ve ödenen sermaye tutarlarındaki, ödeme yöntemleri ve son tarihlerindeki veya kurucu taahhütlerindeki değişiklikleri 20 iş günü içinde ilan etmesini gerektirir. Bu yükümlülükler, her kamuya açık modülü gerçek zamanlı bir sermaye tablosuna dönüştürmez.

Ortak, yasal temsilci değildir

Bir ortak, şirkette pay sahibidir. Yasal temsilci ise tescilli temsilci rolüdür. Bir kişi her iki pozisyonu da üstlenebilir ancak hiçbir alan, bir satış temsilcisinin, akrabanın, yöneticinin veya grup şirketinin imza atma veya ödeme tahsil etme yetkisine sahip olduğunu kanıtlamaz. Her rolü bağımsız olarak değerlendirin.

Benzer şekilde, taahhüt edilen sermaye otomatik olarak ödenmiş nakit değildir. Ödenmiş sermaye tanımı, zamanlama ve kaynak farklarını açıklar. Bir ortağın büyük taahhüdü, mevcut bir banka bakiyesi veya ana şirket garantisi anlamına gelmez.

Ortak, mutlaka gerçek faydalanıcı değildir

Doğrudan ortak başka bir şirket olabilir. Nihai mülkiyet veya kontrol; bir ya da daha fazla şirket katmanı, oy düzenlemeleri, anlaşmalar veya başka yollar üzerinden devam edebilir. PBOC ve SAMR Gerçek Faydalanıcı Bilgilerine İlişkin İdari Tedbirler, 1 Kasım 2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu düzenleme, kapsama giren kuruluşlar için ayrı bir bildirim sistemi, tespit ölçütleri, muafiyetler ve sınırlı sorgulama ve kullanım koşulları belirler.

Bu düzenlemenin varlığı, sıradan bir şirket sorgulamasının her alıcıya kesin bir gerçek faydalanıcı listesi sunduğu anlamına gelmez. Bir raporda yalnızca doğrudan kayıtlı ortaklar yer alıyorsa, bunu açıkça belirtin. Gerekli kanıtlar ve hukuka uygun erişim olmadan en büyük ortağı, yasal temsilciyi veya tespit edilen ilk gerçek kişiyi “nihai gerçek faydalanıcı” olarak nitelendirmeyin.

Vaka: Kanıtın desteklediği katmanda durun

Kurgusal tedarikçi `Harbor Valve Technology Co., Ltd.` hisselerinin %60’ı `Harbor Industrial Holdings Co., Ltd.` tarafından, %40’ı ise bireysel ortak `Chen Lin` tarafından tutulmaktadır. Ana şirket için ayrı bir güncel kayıt, taahhüt edilen sermayenin %70’inin ve %30’unun iki bireysel ortağa ait olduğunu göstermektedir.

Alıcı, bilgilerin alındığı tarihleri belirterek iki katmanlı bir yasal ortaklık şeması çizebilir. Ancak %70 dolaylı pay sahibinin tek fiili kontrol sahibi veya gerçek faydalanıcı olduğu sonucuna varmamalıdır. Oy hakları, sermaye katkısının durumu, ortaklar arasındaki sözleşmeler, başkası adına pay sahipliği düzenlemeleri, yakın tarihli pay devirleri ve kontrole ilişkin diğer olgular sonucu değiştirebilir. Doğru not şudur: `doğrudan kayıtlı pay sahipleri belirlendi; ikinci ortaklık katmanı görüldü; mevcut kamuya açık kanıtlardan nihai kontrol belirlenemedi`.

Ortak bağlamının alıcı için önemli olduğu durumlar

Mülkiyet bağlamı; ilişkili şirketleri, ortak yöneticileri, grup faturalandırmayı, ana marka iddialarını, çıkar çatışmalarını, son yeniden yapılandırmaları veya büyük bir sipariş öncesindeki ani değişiklikleri açıklayabilir. Ayrıca, sözde bir "fabrika grubunun" neden ayrı sözleşmelere ve teminatlara ihtiyaç duyduğunu da gösterebilir. Bu sinyallerin hiçbiri tek başına kesin bir hüküm niteliği taşımaz.

En son kaydı ilgili yıllık raporla karşılaştırın ve yıllık rapor karşılaştırma yöntemini kullanarak tarih uyumsuzluklarını tespit edin. Doğrudan sahipleri, kaynağı, gözlem tarihini, taahhüt alanlarını, değişiklikleri, çözümlenmemiş katmanları ve kanıtların desteklediği sınırlı sonuçları kaydedin.